北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革说明书

http://finance.sina.com.cn 2005年07月19日 14:27 证券时报

　　保荐机构：中国国际金融有限公司

　　二零零五年七月十八日

　　前　言

　　本股权分置改革说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发［2005］第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程，并结合本公司实际情况编制而成。

　　公司全体董事承诺本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。中国证监会、其他政府部门、上证所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　释　　　义

　　在本股权分置改革说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　本公司、公司、华联综超　　　　指　北京华联综合超市股份有限公司

　　华联集团　　　　　　　　　　　　　　指　北京华联集团投资控股有限公司

　　华联股份　　　　　　　　　　　　　　指　北京华联商厦股份有限公司

　　海口金绥　　　　　　　　　　　　　　指　海口金绥实业有限公司

　　海南亿雄　　　　　　　　　　　　　　指　海南亿雄商业投资管理有限公司

　　非流通股股东　　　　　　　　　　　　指　本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交

　　易所公开交易的股东，包括华联集团、华联

　　股份、海口金绥及海南亿雄

　　流通股股东　　　　　　　　　　　　　　指　持有本公司流通股的股东

　　A股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指　境内发行的人民币普通股

　　股权分置改革试点　　　　　　　　指　中国证监会根据公司非流通股股东的改革

　　意向和保荐机构的推荐确定的进行股权分

　　置改革的行为

　　中国证监会　　　　　　　　　　　　指　中国证券监督管理委员会

　　交易所、上证所　　　　　　　　　指　上海证券交易所

　　登记结算机构　　　　　　　　　　　　指　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　本次临时股东大会　　　　　　　　指　华联综超2005年第二次临时股东大会

　　本次临时股东大会的　　　　　　指　2005年8月9日，于该日收盘后登记在册

　　股权登记日　　　　　　　　　　　　　　　　　的华联综超股东，将有权参加本次临时股东

　　大会

　　保荐机构、中金公司　　　　指　中国国际金融有限公司

　　董事会　　　　　　　　　　　　　　指　华联综超董事会

　　律师　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指　北京市海问律师事务所

　　元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指　人民币元

　　特别提示

　　一、股权分置改革方案

　　1.　支付对价比例

　　公司四家非流通股股东华联集团、华联股份、海口金绥和海南亿雄一致同意，在现有流通股股本的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。在股权分置改革方案获得股东大会投票通过，且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

　　2.　追加支付对价承诺

　　公司非流通股股东承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：

　　(1)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15，082.88万元。

　　(2)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)，追加支付对价的股份总数总计700万股。在本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上证所相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日拟确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。

　　3.　建立管理层股权激励机制

　　根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15，082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述第2项“追加支付对价承诺”提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

　　4.　锁定期和禁售价格

　　本公司全体非流通股股东(包括持股比例为4.82%的海南亿雄)一致承诺：

　　(1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　(2)在上述(1)项所述的二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过公司总股本的1.5%，总计不超过公司总股本的10%。

　　(3)在上述(2)界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元／股，这一价格比2005年6月17日本公司股票的收盘价8.09元高23.6%。在本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　5.　增持承诺

　　华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果本公司的股票价格低于每股6.20元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持本公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持股份累计不超过总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在本公司实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　二、股东大会事项

　　1.　股东大会召开日期

　　本公司拟于2005年8月19日召开2005年第二次临时股东大会，审议股权分置改革方案及相关事项。

　　2.　股票停牌及复牌

　　本公司将申请本公司股票自2005年第二次临时股东大会股权登记日次一交易日(8月10日)起开始停牌。如果本次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，公司股权分置改革方案将开始实施，本公司将申请本公司股票在流通股股东获得非流通股股东支付对价的股份到帐后复牌；如果本次临时股东大会否决了股权分置改革方案，本公司将申请本公司股票于本次股东大会决议公告日复牌。　　

　　三、　本公司的四家非流通股股东为股份有限公司或有限责任公司，其所持有的本公司股份均为法人股，依法也不会被认定为国家股或国有法人股，故非流通股股东参与本次股权分置改革不存在需要国有资产管理部门批准的情形。

　　特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1.股权分置改革方案需得到参加本次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需得到参加本次临时股东大会的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得本次临时股东大会表决通过的可能。

　　2.截至本说明书出具之日，根据本公司非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结、托管及其他第三方权益的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，除华联集团外的其他非流通股股东，即华联股份、海口金绥或海南亿雄所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得华联股份、海口金绥或海南亿雄无法支付股权分置改革方案中规定的其所应当向流通股股东支付的对价，则由华联集团代替华联股份、海口金绥或海南亿雄向流通股股东支付对价。

　　若在股权分置改革方案实施前，华联集团所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且导致华联集团无法支付股权分置改革方案中规定的其所应当向流通股股东支付的对价，则本次股权分置改革终止。

　　一、公司基本情况简介

　　(一)公司概况

　　公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

　　英文名称：BEIJING　HUALIAN　HYPERMARKET　CO.，LTD

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：华联综超　　　　　　　　　

　　股票代码：600361

　　法定代表人：陈耀东　　　　　　　　　

　　成立时间：1996年6月

　　注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

　　办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦

　　邮政编码：100037

　　电　　　　话：010-88363718

　　传　　　　真：010-68364733

　　网　　　　址：http：／／www.beijing-hualian.com

　　电子信箱：ir＠beijing-hualian.com

　　(二)历史三年的主要财务数据

　　1.合并资产负债表数据

　　(单位：万元)

　　2.合并利润表数据

　　(单位：万元)

　　3、合并现金流量表数据

　　(单位：万元)

　　二、本公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

　　本公司的前身为北京华联商厦有限公司，于1996年6月7日在北京成立。

　　2000年4月19日，经国经贸企改［2000］309号文批准，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司截至1999年12月31日的净资产为75，572，975.12元，公司将该净资产按1：1的比例折为7，557.29万股股份有限公司普通股。

　　整体变更为股份有限公司后，本公司股权结构为：海南民族实业发展股份有限公司(后更名为北京华联集团投资控股有限公司)持有本公司3，854.22万股，占公司总股本的51%；中商股份有限公司(2002年11月8日更名为北京华联商厦股份有限公司，即华联股份)持有本公司2，267.19万股，占公司总股本的30%；河南建业投资管理有限公司持有本公司755.73万股，占公司总股本的10%；海南亿雄持有本公司604.58万股，占公司总股本的8%；海口金绥持有本公司75.57万股，占公司总股本的1%。本公司于2000年4月19日完成了变更公司形式的工商变更登记手续及公司章程备案登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照，注册号为1100001507486。

　　2001年11月6日，本公司首次向社会公开发行人民币普通股5，000万股，发行价7.9元／股，并于2001年11月29日在上海证券交易所上市流通。该次发行实际募集资金37，832万元，其中32，832万元计入公司资本公积金，该次发行完毕后股本结构情况如下表所示：

　　2002年9月23日，经公司2002年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京华联商厦股份有限公司”变更为“北京华联综合超市股份有限公司”。

　　2003年，河南建业投资管理有限公司将其持有的本公司755.73万股股份全部转让给海口金绥。转让后，海口金绥持有本公司831.3万股股份，占公司总股本的6.62%.

　　2004年5月，本公司以2003年12月31日的总股本12，557.29万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，实际转增12557.29万股。转增完成后，公司流通股股数由5，000万股增至10，000万股，非流通股股数由7，557.29万股增至15，114.58万股，股份总数由12，557.29万股增至25，114.58万股。本次股权变更后，公司的股本结构情况如下表所示：

　　三、非流通股股东持股情况及关联关系

　　公司共有四家非流通股股东，即华联集团，持股比例为30.69%；华联股份，持股比例为18.05%；海口金绥，持股比例为6.62%；海南亿雄，持股比例为4.82%。

　　本公司的股权结构请参见下图：

　　华联集团持有华联股份5，476.8万股的非流通股，占华联股份总股本的21.98%，为华联股份的第三大股东。海口金绥和海南亿雄的法定代表人均为刘羽杰先生。除前述外，华联综超非流通股股东相互之间不存在其他关联关系。

　　四、非流通股股东持有、买卖本公司流通股股份的情况

　　根据公司全体非流通股股东的声明，截至董事会公告改革试点前一个交易日(2005　年6　月17　日)，公司全体非流通股股东，即华联集团、华联股份、海口金绥和海南亿雄以及全体非流通股股东的实际控制人均未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的情况。

　　根据公司第一大股东华联集团的声明，截至董事会公告改革试点前一交易日(2005年6月17日)，华联集团的董事、监事和其他高级管理人员未持有公司流通股股份。

　　五、股权分置改革方案

　　为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发［2005］第42　号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关精神，经保荐机构推荐，本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向，在广泛听取流通股股东的意见后，制定以下股权分置改革方案。

　　(一)基本原则

　　本股权分置改革方案将遵循下列原则：

　　1.符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求。

　　2.遵循“公平、公正、公开”的原则，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，平衡非流通股股东和流通股股东的利益。

　　3.有利于上市公司长远发展，努力减少股价波动，尊重市场规律，维护资本市场的稳定。

　　(二)具体方案

　　本公司的具体股权分置改革方案如下：

　　1.　支付对价比例

　　2.　追加支付对价承诺

　　公司非流通股股东承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：

　　(2)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)，追加支付对价的股份总数总计700万股。在本公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　3.　建立管理层股权激励机制

　　4.　锁定期和禁售价格

　　本公司全体非流通股股东(包括持股比例为4.82%的海南亿雄)一致承诺：

　　(1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　5.　增持承诺

　　(三)方案确定的依据

　　方案制定的基本思路：首先测算出在海外上市的中国可比公司的市盈率倍数区间，然后计算出本公司股票的公允价格，结合本公司股票目前的估值水平，并着重考虑了对于流通股股东利益的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东补偿的比例。

　　1.公允股票价格

　　(1)公允市盈率倍数

　　在香港上市的联华超市和物美超市均为在全国范围内经营连锁零售业务的企业，与本公司具有很强的可比性。依据2005年7月15日(召开董事会前的最后一个交易日)的收盘价计算，联华超市和物美超市基于2004年每股盈利的市盈率区间为24.70-33.78倍，基于2005年预测每股盈利的市盈率区间为20.38-23.58倍。具体情况请参见下表：

　　注1：联华超市和物美超市的2005年每股盈利预测为财经信息系统彭博资讯(Bloomberg)上各研究机构分析师对于各公司每股盈利预测值的平均数

　　注2：本公司管理层估计，2005年本公司能够实现净利润1.28亿元。如果本公司能够在2005年完成增发，则增发后的总股本最多将扩大至351，145，800股，按照上述增发后扩大总股本的上限计算，本公司2005年的每股收益为0.36元。若本公司2005年未能够完成增发，则按照上述净利润1.28亿元及现有总股本251，145，800股计算，本公司2005年的每股收益为0.51元。为保护流通股股东的利益，在此以本公司全面摊薄后的2005年每股盈利0.36元进行相关测算

　　注3：联华超市和物美超市的每股盈利和平均股价单位为港币元，本公司相关科目的单位为人民币元

　　综合考虑本公司的基本面情况、未来发展计划以及原非流通股股东的持股锁定承诺等因素，本公司股票的公允市盈率水平应与上述公司大致相当，即对应2005年每股盈利的市盈率水平在20.38-23.58倍之间。

　　(2)每股盈利

　　本公司2004年的每股盈利为0.39元。依据本公司管理层的估计，本公司2005年增发后全面摊薄的每股收益为0.36元。

　　(3)公允价格区间

　　按照上述可比公司2004年的市盈率区间及本公司2004年的每股盈利计算，本公司的公允股票价格约在每股9.63-13.17元之间。按照上述可比公司2005年的市盈率区间及本公司2005年估计的每股盈利计算，本公司的公允股票价格约在每股7.34-8.49元之间。为了保护流通股股东的利益，在此以根据2005年可比公司市盈率区间计算得到的较低的公允价格区间作为测算的基础。

　　2.流通股股东利益的进一步保护

　　本公司在2005年6月20日停牌前六十个交易日复权后的平均股票价格(即这一期间内投资者的平均投资成本)为7.62元，高于上述较低的公允价格区间的下限7.34元。因此，如果仅根据上述公允价格区间的下限进行测算，为使流通股股东利益不受损失，非流通股股东需向流通股股东支付的股份数量为每10股流通股股份支付0.38股。具体计算公式如下：

　　每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×（2005年6月20日停牌前六十个交易日复权后的平均股票价格-公允价格区间的下限)／公允价格区间的下限

　　但为了进一步保护流通股股东的利益，本公司的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股支付2.3股股份的比例向流通股股东支付对价，使依据2005年6月20日停牌前六十个交易日复权后的平均股票价格计算的流通股股东的平均持股成本下降至6.20元，比上述公允价格区间的下限7.34元低15.53%，使流通股股东的利益得到进一步保护。

　　如果股权分置改革方案实施后，本公司的股票价格下降到6.20元以下，即对应估计的2005年增发后全面摊薄每股收益的市盈率水平下降到17.22倍以下，则现有股权分置改革方案不能完全保护流通股股东的利益。该种情况下，本公司的第一大股东华联集团将履行其增持股份的承诺，即：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果本公司的股票价格低于每股6.20元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持本公司社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持股份累计不超过总股本的20%。

　　(四)　股权分置改革方案实施前后的公司股权结构

　　注：以上股权结构未考虑追加支付对价的因素

　　综上所述，本方案以适当比例向流通股股东支付对价，非流通股股东又承诺了较高的禁售价、较长的禁售期以及增持公司股份的计划，并特别承诺如果本公司未来两年内扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达不到25%，或者公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见，本公司全体非流通股股东将向流通股股东追加支付对价；如果公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见，并实现了上述净利润增长目标，上述用于追加支付对价的股份将转用于建立公司管理层股权激励制度。这些措施都将降低股权分置改革对本公司股价的可能影响，保护了流通股股东利益，有利于公司的长期发展。

　　六、实施股权分置改革方案对公司治理的影响

　　实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

　　七、其他需要说明的事项

　　1.本公司确认在2005年6月17日(董事会公告股权分置改革试点前本公司股票的最后一个交易日)以前六个月内，本公司全体董事、监事及高级管理人员均不存在买卖公司股票的情形。截至本说明书出具之日，股东单位及其他关联方没有占用公司资金，公司也没有对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形。本公司自2001年上市以来，从未受到过中国证监会以及上证所的处罚。

　　2.在方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不计算本公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　八、保荐机构持有、买卖本公司流通股股份的情况

　　在本次股权分置改革试点工作中，本公司聘请了中国国际金融有限公司担任保荐机构。截至2005年6月17日，即本公司公告被确定为股权分置改革试点公司的前一个交易日，中金公司不持有本公司股票。在本公司公告被确定为股权分置改革试点公司的前六个月内，中金公司也未买卖过本公司的股票。

　　九、独立董事意见

　　依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华联综合超市股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事周炜、施祥新和穆静，对公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《公司股权分置改革方案》发表如下独立意见：

　　公司制定的本次股权分置改革方案符合国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，没有损害流通股股东的利益。公司第二届董事会第十九次会议对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东的利益。

　　本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段采取了多种措施，流通股股东的利益能得到切实的保护。

　　综上所述，独立董事同意将公司股权分置改革方案提交公司二零零五年第二次临时股东大会审议、批准。

　　公司拟于2005年8月19日召开二零零五年第二次临时股东大会，审议本次股权分置改革方案。由于股权分置改革的创新性和复杂性，可能会给投资者利益带来部分不确定性。有鉴于此，为增加流通股股东发表意见的机会，同时根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，公司全体独立董事同意作为征集人共同发布《北京华联综合超市股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，就股权分置改革方案向公司流通股股东征集二零零五年第二次临时股东大会投票权。

　　十、中介机构意见

　　(一)律师的法律意见

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问北京海问律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　华联综超及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反中国法律强制性规定的情形；本次股权分置改革在获得华联综超本次临时股东大会批准及上海证券交易所确认华联综超因本次股权分置改革导致的股份变动的合规性后可以依法实施。

　　(二)保荐机构的保荐意见

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构中国国际金融有限公司出具了相关保荐意见，其结论如下：

　　在华联综超及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整，以及相关承诺能够实现的前提下，中金公司认为：华联综超股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会证监发［2005］第32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、中国证监会证监发［2005］第42号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》、　《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，华联综超股权分置改革方案公允合理。中金公司愿意推荐华联综超进行股权分置改革工作。

　　十一、本次股权分置改革的相关当事人

　　1、北京华联综合超市股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦

　　法定代表人：陈耀东

　　联系电话：010-88363718

　　传真： 010-68364733

　　联系人：牛晓华、周剑军

　　2、保荐机构：中国国际金融有限公司

　　办公地址：北京市建外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　保荐代表人：杨旋旋、连涟、赵沛霖

　　项目主办人：黄玉启、李泽星

　　电话： 010-65051166

　　传真： 010-65051156

　　3、公司律师：北京市海问律师事务所

　　办公地址：北京朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　负责人：江惟博

　　经办律师：杨静芳、李丽萍

　　联系电话：010-64106566

　　传真： 010-64106928

　　十二、备查文件

　　(一)备查文件

　　1.北京华联综合超市股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议

　　2.北京华联综合超市股份有限公司独立董事意见

　　3.非流通股股东签署的同意参加股权分置改革的协议及相关承诺书

　　4.北京华联综合超市股份有限公司独立董事征集投票权报告书

　　5.中国国际金融有限公司出具的保荐意见

　　6.北京市海问律师事务所出具的法律意见书

　　7.北京华联综合超市股份有限公司章程

　　8.北京华联综合超市股份有限公司2004年年报

　　(二)备查地点

　　单位名称：北京华联综合超市股份有限公司

　　地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦

　　联系电话：010-88363718

　　传真： 010-68364733

　　联系人：牛晓华、周剑军

　　(三)查阅时间

　　法定工作日：9：00-11：30，13：30-16：30

　　北京华联综合超市股份有限公司

　　二零零五年七月十八日

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