北京华联综合超市股份有限公司独立董事征集投票权报告书

　　一、绪言

　　北京华联综合超市股份有限公司(以下简称“公司”)为一家在上海证券交易所上市的公司。2005年6月20日被确定为上市公司股权分置改革试点单位。根据中国证监会的有关规定，公司的股权分置改革方案须经公司股东大会审议通过，即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。

　　公司拟于2005年8月19日召开二零零五年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)，审议公司股权分置改革方案。根据中国证监会的有关规定，公司独立董事周炜先生、施祥新先生和穆静先生一致同意作为征集人出具及刊登本报告书，向全体流通股股东征集本次大会的投票权，并同意由施祥新先生作为征集人代表参加本次大会。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若本报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，本次征集所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利及职责，所发布的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　2、重要提示

　　中国证监会和上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　三、公司基本情况

　　1、　公司名称：北京华联综合超市股份有限公司

　　英文名称：BEIJING　HUALIAN　HYPERMARKET　CO.，　LTD

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：华联综超

　　股票代码：600361

　　2、　公司法定代表人：陈耀东先生

　　3、　公司董事会秘书：牛晓华先生

　　公司证券事务代表：周剑军先生

　　联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔六层证券部

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　邮政编码：100037

　　4、注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

　　5、公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　四、本次大会基本情况

　　本次征集投票权仅对2005年8月19日召开的公司二零零五年第二次临时股东大会会议有效。

　　(一)会议召开时间：现场会议召开时间为2005年8月19日(星期五)14：00，网络投票时间为8月15日至8月19日的9：30～11：30、13：00～15：00；

　　(二)现场会议召开地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔五楼会议室；

　　(三)审议事项：《公司股权分置改革方案》。本方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(四)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定，本次大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的规定，本次大会采用现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次大会审议的议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本报告书规定委托征集人行使投票权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和委托独立董事投票三种方式其中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　(1)如果同一股份通过现场、网络和委托征集人投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络和委托征集人投票重复投票，以委托征集人投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托征集人重复投票，以最后一次委托征集人投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次大会通过了公司股权分置改革方案，则未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，仍须按表决结果执行。

　　(五)出席本次大会的对象

　　1、凡2005年8月9日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次大会及参加表决，并可以委托代理人出席本次大会和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司的董事、监事、高级管理人员。

　　(六)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票根据相关规定将于本次大会股权登记日下一个交易日(2005年8月10日)起连续停牌。如果本次大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次大会决议公告日复牌；如果公司本次大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司股权分置改革方案将开始实施，公司将申请公司股票在流通股股东获得非流通股股东支付对价的股份到帐后复牌。

　　(七)其他事项

　　联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔六楼(100037)

　　联系电话：[phone]

　　传　　　　真：010-68364733

　　联　系　人：牛晓华　　周剑军

　　本次大会预计半天，与会股东的食宿交通费用自理。

　　有关本次大会的情况详见公司于2005年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的“北京华联综合超市股份有限公司召开二零零五年第二次临时股东大会的通知”。

　　五、征集人的基本情况

　　(一)征集人为公司现任独立董事，简介如下：

　　周炜先生，52岁，高级会计师，毕业于辽宁财经学院工业会计专业。现任中联信合投资有限公司董事长职务，2003年6月20日担任公司第二届董事会独立董事。

　　施祥新先生，72岁，高级会计师，毕业于东北财经大学会计专业。历任航天信托投资有限责任公司副董事长、长城会计师事务所有限责任公司董事长、总经理等职务，2004年5月9日担任公司第二届董事会独立董事。

　　穆静先生，53岁，高级律师，毕业于中国政法大学法律专业。现任北京市正合律师事务所主任职务，2004年5月9日担任公司第二届董事会独立董事。

　　(二)征集人与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系。

　　征集人及征集人的主要关联人目前未持有公司任何股份，也未就公司股份事项达成任何协议或安排。征集人作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间不存在任何利害关系；在表决事项中亦不享有任何利益。

　　(三)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　(四)　截至本次大会召开之日，征集人不会出现不得担任公司独立董事的情形，亦不会辞去公司独立董事的职务。

　　六、本次征集投票权的目的和意义

　　根据中国证监会于2005年4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和2005年5月31日发布的《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》，为解决公司股权分置问题，公司的四家非流通股东华联集团与华联股份、海口金绥、海南亿雄一致承诺同意公司进行股权分置改革试点工作。公司于2005年7月18日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》，并同意召开本次大会审议该方案。

　　征集人已在董事会会议上对《公司股权分置改革方案》投了赞成票。该方案经本次大会审议通过后方可实施。征集人认为，公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，没有损害流通股股东的利益。公司第二届董事会第十九次会议对上述股权分置改革方案的表决程序合法。本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东的利益。　征集人也认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，可能会给投资者利益带来部分的不确定性。

　　七、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年8月9日　(星期二)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2005年8月10日至2005年8月18日。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：公司截止2005年8月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥投票代理委托书

　　投票代理委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件

　　本次征集投票权将由北京市海问律师事务所杨静芳律师和／或李丽萍律师签收投票代理委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、投票代理委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的投票代理委托书原件。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。其中，信函以见证律师(或其委托的人，以下同)签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。

　　投票代理委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：

　　北京市海问律师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室

　　邮政编码：100027

　　联系电话：[phone]

　　联系人：杨静芳律师、李丽萍律师

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将在2005年8月19日对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格，分别提交征集人和公司董事会。

　　股东的投票代理委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2005年8月18日)之前送达指定地址；

　　(2)股东提交的文件完备，符合上述第(四)项“征集程序”第二步所列示的文件要求；

　　(3)股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(五)其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次大会登记时间截止之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以见证律师最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　八、备查文件

　　载有独立董事周炜先生、施祥新先生、穆静先生亲笔签名的报告书正本。

　　九、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对《北京华联综合超市股份有限公司独立董事征集投票权报告书》所涉及内容均已进行了详细审查，该报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：

　　周　　炜

　　施祥新

　　穆　　静

　　二零零五年七月十八日

　　附件：股东投票代理委托书(注：复印有效)

　　投票代理委托书

　　委托人声明：作为北京华联综合超市股份有限公司的股东，本公司／本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的情况下委托征集人行使投票权。在北京华联综合超市股份有限公司二零零五年第二次临时股东大会征集投票权截止时间之前，本公司／本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司／本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在二零零五年第二次临时股东大会征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司／本人作为委托人，兹委托公司独立董事施祥新先生代表本公司／本人出席于2005年8月19日(或依法延期后的其他日期)召开的北京华联综合超市股份有限公司二零零五年第二次临时股东大会，并按本公司／本人的以下投票指示代为投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　公司／本人对本次大会各项议案的表决意见：

　　(注：请对审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选或未作选择的，则视为无具体指示，独立董事施祥新先生可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。)

　　本项授权的有效期限：自签署日至二零零五年第二次临时股东大会召开日。

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写其法定代表人身份证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2005年　　　　月　　　　日