浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立董事征集投票权的第二次催告通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江苏泊尔炊具有限公司(以下简称“公司”)于2005　年6　月30日、7月14日分别在公司指定信息披露网站http：／／www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《独立董事征集投票权报告书》及《独立董事征集投票权的第二次 催告通知》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告独立董事征集投票权的第二次催告通知。

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司(以下简称公司)独立董事辛金国先生同意作为征集人向公司流通股股东征集拟于2005　年8月1日召开的公司2005　年度第一次临时股东大会(以下简称”本次股东大会”)审议的《关于公司股权分置改革方案的议案》的投票权；辛金国先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

　　一、征集人声明

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况：

　　公司名称：浙江苏泊尔炊具股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：苏泊尔

　　股票代码：002032

　　法人营业执照注册号码：3300001007355

　　法定代表人：苏显泽

　　董事会秘书：叶继德

　　证券事务代表：廖莉华

　　联系地址：浙江省杭州市高新技术产业区滨安路501号　证券部

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：yjd　＠supor.com

　　(二)征集事项：本次股东大会拟审议的《股权分置改革方案》

　　(三)报告书签署日期：2005　年6月29日

　　三、本次股东大会的基本情况

　　2005年6月29日、7月14日，公司召开第二届董事会第十五次次会议审议通过了《股权分置改革方案》及《关于修改公司股权分置改革方案的议案》，该方案尚需提交公司本次股东大会审议批准。公司定于2005　年8月1日召开2005　年第一次临时股东大会，审议《股权分置改革方案的议案》。

　　本次股东大会的基本情况如下：

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间：2005年8月1日(周一)14：00

　　网络投票时间为：

　　(1) 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2005年7月25日至2005年8月1日每日9：30-11：30、13：00-15：00，，即2005年7月25日(周一)至2005年8月1日(周一)的股票交易时间；

　　(2) 本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2005年7月25日9：30，网络投票结束时间为2005年8月1日15：00。

　　(二)现场会议召开地点：杭州开元名都大酒店(浙江省杭州市萧山市心中路818号)

　　(三)会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。本次股东大会将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。

　　(四)审议事项：《股权分置改革方案》

　　该议案需要类别表决通过，即除须经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　(五)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如《股权分置改革方案》获本次股东大会审议通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　(六)为保护中小投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事辛金国向公司全体流通股股东征集本次股东大会投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　(七)表决权

　　公司流通股股东应慎重行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择一种投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　5、如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票的，以互联网投票为准。

　　(八)催告通知

　　本次股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知和三次独立董事征集投票权催告通知，三次催告时间分别为7月14日、7月18日、7月25日。

　　(九)会议出席对象

　　1、凡2005　年7月15日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以委托他人代为出席(被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

　　(十)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于本次股东大会股权登记日次一交易日(2005年7月18日)起持续停牌，如股东大会通过本议案，公司股票持续停牌至股权分置改革实施日；如本次股东大会未通过本议案，则股东大会决议公告后复牌。

　　(十一)现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：浙江杭州市高新技术产业区滨安路501号

　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司　证券部

　　邮编：310052

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联系人：叶继德(董事会秘书)　　廖莉华(证券事务代表)

　　(信函上请注明“股东大会”字样)

　　3、登记时间：2005年7月25日(周一)至2005年7月27日(周三)(8：30—11：30，14：00—17：00)

　　(十二)注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等一切费用自理；

　　2、联系电话：0571—86858778　传真：0571—86858678

　　3、本次股东大会联系人：叶继德／廖莉华

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事辛金国，其基本情况如下：

　　辛金国先生：男，中国国籍，中共党员，会计学教授，中国注册会计师，中国注册评估师，1999年7月起担任杭州电子工学院工商管理学院副院长，现任杭州电子工业学院财经分院副院长，浙江省审计协会副秘书长，公司独立董事，任期自2003年10月起至2006年10月止。

　　2、征集人及其主要关联人目前未持有公司任何股份，也未就公司股权有关事项达成任何协议或安排。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、监事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系，在本次表决事项中不享有利益。

　　3、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或涉及经济的重大民事诉讼或仲裁等。

　　4、截至本次临时股东大会召开之日，征集人不会出现不得担任独立董事的情形，不会出现被撤职、免职、任期届满等情形，也不会申请辞去公司独立董事职务。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，参加了公司于2005　年6月29日、7月14日召开的第二届董事会第十五次、十六次会议，并对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1.征集对象：本次投票权征集的对象为苏泊尔截止2005年7月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2.征集时间：自2005年7月25日至2005年7月28日(交易日的8：30-11：30，14：00-17：00)。

　　3.征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：截止2005　年7　月15日15：00　收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书(附件)须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；

　　本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件，并转交给独立董事。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　(注：请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

　　5、2005　年7　月15　日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1)、股东本人身份证复印件；

　　(2)、股东账户卡复印件；

　　(3)、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)、2005　年7　月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　(注：请股东本人在所有文件上签字)

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券投资部向送达人出具收条视为收到。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：浙江省杭州高新技术产业区滨安路501号　　浙江苏泊尔炊具股份有限公司　　证券部

　　收件人：叶继德　廖莉华

　　邮政编码：310052

　　电话：0571—86858778

　　传真：0571—86858678

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师(国浩律师集团(杭州)事务所指派律师)制作统计表格，分别提交征集人和公司董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　其他：

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以公司证券部最后收到的委托文件为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人已在董事会会议上对相关的议案投了同意票。

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告书。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及浙江苏泊尔炊具股份公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、载有独立董事亲笔签名的报告书正本。

　　2、关于独立董事征集投票权的法律意见书。

　　征集人：辛金国

　　2005年7月14日

　　附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

　　授权委托人申明，本人【　　　　　】或公司【　　　　　　】在签署本授权委托书之前，认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《浙江苏泊尔炊具股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、召开浙江苏泊尔炊具股份有限公司2005年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　征集人(被委托人)声明：征集人已案有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

　　本人或公司作为授权委托人，兹授权委托　　　　　先生代表本人【　　　　　】或公司【　　　　　　　　　】出席于2005　年8月1日召开的浙江苏泊尔炊具股份有限公司2005　年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人【　　　　　　　　　　】或公司【　　　　　　　　　　】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　(注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

　　委托日期：