中信证券股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的第一次催告通知

　　特别提示

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月28日)起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　中信证券股份有限公司于2005年7月5日在在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站等刊登了中信证券股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告本次股东大会的第一次催告通知。

　　(一)会议的基本情况

　　会议召集人：公司董事会。

　　现场会议召开时间为：2005年8月5日下午14：00。

　　网络投票时间为：2005年8月1日-8月5日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　现场会议召开地点：暂定北京市朝阳区新源南路6号京城大厦四层南大厅，以最后一次催告通知为准。

　　会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(二)审议事项

　　审议：中信证券股份有限公司股权分置改革方案。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

　　(三)流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍须按表决结果执行。

　　(四)独立董事征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。为此，公司全体独立董事推举王彩俊先生、杜兰库先生和张绪生先生作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见2005年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《中信证券股份有限公司独立董事征集投票权报告书》和今日刊登在上述报纸和网站上的公司独立董事公开征集投票权的第一次催告通知。

　　(五)表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果出现重复投票，将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按《中信证券股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对征集人的授权委托的，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　4、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　5、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(六)催告通知

　　本次临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为7月18日、7月25日、7月29日。

　　(七)会议出席对象

　　1、截至于2005年7月27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结束有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。。

　　(八)公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月28日)起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股东向流通股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　(九)股权分置改革方案实施

　　公司本次临时股东大会如果审议通过股权分置改革方案，公司股权分置改革方案将开始实施。

　　(十)现场会议参加办法

　　1、登记方式：符合第(七)项所述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合第(七)项所述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年8月3日至2005年8月4日，每日上午9：00至11：00，下午14：00至17：00，逾期不予受理。

　　3、登记地点：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层中信证券股份有限公司董事会办公室。

　　4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　5、联系方法：

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层董事会办公室

　　邮政编码：100004

　　电话：010—84864818—61103、62004

　　传真：010—84865567

　　联系人：郑京　　彭立新

　　6、其他事项

　　会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　中信证券股份有限公司董事会

　　2005年7月18日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“中信证券”A　股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、　对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、　对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权　　　　　　　　　　　　　　　　　先生(女士)代表本人(单位)出席中信证券股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　(法人股东加盖单位印章、法人代表签名)

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2005年　　　月　　　　日

　　中信证券股份有限公司

　　关于独立董事征集投票权报告书的

　　第一次催告通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2005年7月5日在在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站等刊登了《中信证券股份有了公司独立董事征集投票权报告书》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于上市公司股权分置试点有关问题的通知》的要求，现公告第一次催告通知。

　　一、绪言

　　中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“本公司”)独立董事王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生(以姓氏笔画为序)同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年8月5日召开的本公司2005年第一次临时股东大会的投票权，王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生的征集行为已取得公司其他独立董事的一致同意。

　　1、征集人申明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语含义如下：

　　“中信证券”、“公司”指中信证券股份有限公司；

　　“本次股东大会”指公司召开的2005年第一次临时股东大会；

　　“征集人”指中信证券独立董事王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生；

　　“征集投票权”指公司独立董事王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生作为征集人向公司2005年第一次临时股东大会股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、中信证券基本情况

　　(一)公司基本情况简介

　　1、公司名称：

　　公司法定中文名称：中信证券股份有限公司

　　公司法定英文名称：CITIC　Securities　Company　Limited

　　公司英文名称缩写：CITIC　Securities　Co.，Ltd.

　　2、公司法定代表人：王东明

　　3、公司董事会秘书：程博明

　　公司证券事务代表：郑京

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层

　　联系电话：[phone]-61103

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　4、公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦(邮政编码：518001)

　　公司办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦(邮政编码：　100004)

　　深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座32-33层

　　(邮政编码：518029)

　　公司国际互联网网址：http：／／www.ecitic.com／citics

　　http：／／www.citics.com／

　　电子邮箱：[e-mail]

　　(二)股本结构

　　截止2005年3月31日，中信证券股本结构如下：

　　1、尚未流通股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2，081，500，000股

　　2、已上市流通人民币普通股　　　　　　　　　　　400，000，000股

　　3、股份总数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2，481，500，000股

　　(三)前十名股东持股情况(截止2005年6月17日)

　　(四)主营业务范围

　　经中国证监会及国家工商局核准，公司经营范围包括：证券(含境内上市外资股)的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券(含境内上市外资股)的承销(含主承销)；客户资产管理；证券投资咨询(含财务顾问)。

　　四、本次股东大会基本情况

　　本次征集投票权仅对2005年8月5日召开的中信证券2005年第一次临时股东大会会议有效。

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2005年8月5日下午14：00

　　网络投票时间为：2005年8月1日-2005年8月5日

　　每天9：30-11：30　　　13：00-14：00

　　2、现场会议召开地点

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦4楼南大厅

　　3、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、审议事项

　　会议审议事项：审议《中信证券股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要出席股东大会2／3的全部表决权通过，还需要经出席股东大会的2／3流通股表决权通过。

　　5、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

　　6、为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　7、表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　8、催告通知

　　临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为7月18日、7月25日、7月29日。

　　9、会议出席对象

　　(1)本次股东大会的股权登记日为2005年7月27日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　10、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权登记日次日起(即7月28日)持续停牌，至临时股东大会决议公告次日复牌。

　　11、现场会议登记事项

　　(1)登记手续：

　　a)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　b)社会流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　(2)登记地点及授权委托书送达地点：

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层董事会办公室

　　邮政编码：100004

　　(3)登记时间：2005年8月3日-4日　　　上午8时-下午5时

　　五、征集人的基本情况

　　(一)三位征集人为中信证券现任独立董事。简介如下：

　　王彩俊先生，现年60岁，大学学历，教授级高级会计师。曾任北京燕山石化公司胜利化工厂副总会计师，北京燕山石化公司橡胶厂总会计师，北京燕山石化有限公司副总会计师。现任本公司独立董事、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司总会计师。王先生未在本公司领取薪酬。

　　杜兰库先生，现年49岁，硕士研究生学历，研究员。曾任中国运载火箭技术研究院军品部部长、财务部部长、中国运载火箭技术研究院副院长。现任本公司独立董事、中国运载火箭技术研究院总会计师。杜先生未在本公司领取薪酬。

　　张绪生先生，现年49岁，硕士研究生学历，律师。曾任中国民用航空管理总局法律顾问、广东科龙电器股份有限公司董事、安徽海螺水泥股份有限公司董事、北京东方电子股份有限公司董事。现任本公司独立董事、竞天公诚律师事务所合伙人、主任，本公司独立董事。张先生未在本公司领取薪酬。

　　(二)征集人与中信证券董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系

　　征集人目前未持有中信证券任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。

　　(三)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　(四)为简化独立董事征集投票权的程序，中信证券其他独立董事一致同意由王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生作为征集人代表，公开征集中信证券2005年第一次临时股东大会会议投票权。

　　(五)征集人同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　1、支付对价较为合理。

　　2、将改善公司的治理结构。

　　五、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　(一)征集对象：本次投票征集的对象为中信证券截止2005年7月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2005年7月26日至2005年8月4日

　　(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：中信证券截止2005年7月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的单位提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件，并转交给王彩俊先生、杜兰库先生或张绪生先生。

　　法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件、2005年7月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)，送达征集人委托的单位(信函以董事会办公室实际收到为准)。

　　个人股东请将本人身份证复印件、股东帐户卡复印件、2005年7月27日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)，送达征集人委托的单位(信函以董事会办公室实际收到为准)。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会，确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于本次临时股东大会登记时间截止前送达董事会办公室，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　中信证券股份有限公司董事会办公室

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦三层

　　邮政编码：100004

　　联系电话：010—84864818—61103，62004

　　指定传真：010—84865567

　　联系人：郑京　　彭立新

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由中信证券董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人和中信证券董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2005年8月4日)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、备查文件

　　载有独立董事王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生亲笔签名的报告书正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：王彩俊先生、杜兰库先生、张绪生先生

　　2005年7月4日

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托中信证券股份有限公司　　　　　　　　　　独立董事代表本公司／本人出席2005年8月5日在北京召开的中信证券股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。

　　本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

　　反对＿＿＿＿＿＿＿＿

　　弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

　　本项授权的有效期限：自签署日至2005年8月5日股东大会结束

　　委托人持有股数：　　　　　　　　股，　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：2005年　　　　月　　　　日