中化国际(控股)股份有限公司关于举行股权分置改革投资者网上交流会的公告

　　本公司定于2005年7月18日(星期一)下午13：30-15：30，在　“大智慧”网络路演中心(http：／／luyan.gw.com.cn)举行投资者网上交流会，帮助投资者更加深入了解本公司股权分置改革方案，解答投资者就公司股权分置改革和公司基本面提出的问题。届时，本公司高管和保荐机构中信证券的代表将通过网络与投资者进行互动交流。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　中化国际(控股)股份有限公司

　　2005年7月18日

　　证券代码：中化国际　　　证券简称：600500　　　　　编号：临2005-014

　　中化国际(控股)股份有限公司

　　独立董事关于公开征集公司

　　2005年第一次临时股东大会

　　投票权的第一次催告通知

　　本公司曾于2005年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《中化国际(控股)股份有限公司独立董事公开征集投票权报告书》，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求，现公告第一次催告通知。

　　重要提示

　　中化国际(控股)股份有限公司(以下称公司)独立董事史建三先生同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2005　年8　月5　日召开的公司2005　年第一次临时股东大会审议的中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革方案的投票权。史建三先生的征集投票权行为已经获得公司其他独立董事的一致同意。

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人作为公司独立董事，仅就公司2005　年第一次临时股东大会审议的中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革方案征集流通股股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)基本情况

　　公司名称：中化国际(控股)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　公司简称：中化国际

　　公司代码：600500

　　公司法人营业执照注册号：　3100001006949　号

　　公司法定代表人：罗东江

　　公司董事会秘书：毛嘉农

　　公司证券事务代表：刘翔

　　联系地址：　上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

　　投资者免费服务电话：8009881806

　　传真：[phone]

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　(二)征集事项：公司2005　年第一次临时股东大会审议的中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革方案的投票权

　　(三)本报告签署日期：2005　年7　月1　日

　　三、本次股东大会的基本情况

　　2005　年7　月1　日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革方案并决定将其提交公司2005　年第一次股东大会审议批准。为此，公司董事会于2005年7月4　日公告发布召开公司2005　年第一次临时股东大会的通知。

　　该通知对本次股东大会的基本情况说明如下：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2005年8月5日下午14时30分

　　网络投票时间为：2005年8月1日-8月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　　2、现场会议召开地点

　　上海市浦东新区滨江大道2727号东方滨江大酒店

　　3、会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、审议事项

　　审议《中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　5、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍须按表决结果执行。

　　6、独立董事征集投票权

　　为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权力，充分表达自己的意愿。

　　7、表决权

　　请公司股东严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　8、催告通知

　　本次临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别为7月18日、7月25日和7月29日。

　　9、会议出席对象

　　(1)截至于2005年7月22日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　10、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日(7月25日)起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

　　11、现场会议参加办法

　　(1)拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需《股东授权委托书》和代理人本人身份证件)、填好的《股东登记表》，法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件、加盖法人公章的《股东授权委托书》及《股东登记表》，于2005年7月25日-26日上午9：00-11：00、下午13：00-17：00到上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层公司董事会办公室办理登记手续；也可于2005年7月26日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。

　　(2)本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　(3)出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　(4)联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层公司董事会办公室

　　邮政编码：200121

　　公司投资者服务免费电话：8009881806

　　传真：[phone]

　　联系人：本公司董事会办公室

　　四、征集人基本情况

　　1、征集人史建三先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

　　史建三，男，1955年出生，获华东政法学院法学学士、硕士学位，上海社会科学院世界经济研究所经济学博士学位，高级经济师、律师、仲裁员。曾任华东政法学院科研处副处长，上海外高桥保税区管委会研究室副主任，锦江集团首席法律顾问，锦天城律师事务所合伙人，本公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席；兼任上海市人大常委会立法咨询专家，上海法院咨询专家，美国华盛顿州最高法院批准之外国法律顾问，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。现为上海社会科学院法学研究所副研究员，本公司第三届董事会薪酬与考核委员会主席。

　　2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等。

　　3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人和公司其他全部独立董事出席了公司于2005　年7　月1　日召开的第三届董事会第十次会议，对本次征集投票权所涉及的中化国际(控股)股份有限公司股权分置改革方案进行了审议，征集人及公司其他全部独立董事对中化国际(控股)份有限公司股权分置改革方案投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：2005　年7　月22　日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2005　年7　月25　日-2005　年8月2日

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2005　年7　月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　(1)法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；

　　(2)个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；

　　(3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将第二步中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：

　　地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区18层

　　收件人：公司董事会办公室

　　邮政编码：200121

　　投资者服务免费电话：8009881806

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，为保证有关程序的独立和公正，将改由北京天元律师事务所(在7月4日公告中原为“本公司董事会办公室”)按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。

　　(一)经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：

　　(1)　按本报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；

　　(2)　授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；

　　(3)　股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　(4)　授权委托书及相关文件与2005年7月22日交易结束时股东名册记载的信息相符；

　　(5)　股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　(二)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　(三)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　(四)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　(1)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

　　(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　(3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　七、备查文件

　　1、载有独立董事史建三先生亲笔签名的报告书正本。

　　2、北京天元律师事务所关于中化国际独立董事公开征集投票权的法律意见书。

　　八、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及的内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：史建三

　　2005年7月18日

　　附件：股东授权委托书(复印有效)

　　中化国际(控股)股份有限公司

　　2005　年第一次临时股东大会独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人【　　　　　　　　　　　】／本公司【　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事征集投票权报告书》全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人／本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中化国际(控股)股份有限公司独立董事　　　作为本人／本公司的代理人出席中化国际(控股)股份有限公司于2005年8月5日召开的2005　年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2005年第一次临时股东大会结束。

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：　　　　年　　　月　　　日