募集法人股东尴尬解除 不支付对价也不获得对价

　　本报记者 汪恭彬 上海报道

　　至7月11日申能股份(资讯 行情 论坛)(600642.SH)对外公布股权分置改革说明书，二批试点中的沪市三家募集法人股上市公司股改方案已悉数亮相。

　　与稍前几天公布方案的东方明珠(资讯 行情 论坛)和宏盛科技(资讯 行情 论坛)相 同，申能股份也采取募集法人股股东既不支付对价也不获得对价的方式。

　　“此一模式得到了上海市国资委和证监局等监管部门的认可。”7月12日，上述三家公司的多位高层向记者表示。

　　这似乎表明，一旦上述三家公司的股改方案获得股东大会通过，那些后来者——上海还有61家募集法人股上市公司，深圳亦有数十家，将极有可能套用此模式对待募集法人股股东。

　　支付对价还是获得对价？

　　“从我们目前的沟通情况来看，流通股股东对我们10送3.2的方案很满意。”7月12日，申能股份证券事务代表周燕飞对本报记者说。

　　据周透露，在申能的股权构成中，募集法人股占到总股本的15%，达4.03亿股之多。不过，在股改方案之前的沟通之中，绝大多数募集法人股股东表示对方案的认可。

　　“除极少数募集法人股股东提出要获得对价外，绝大多数股东对不需支付对价已经极为满意了。”周燕飞表示。

　　1992年发行并于次年上市的申能股份，至今累计为股东每股分红2.88元，加之期间的10送5股，即便是当初按发行价每股2.8元入股，募集法人股股东也早已回收成本。

　　“包括上海久事、上海电力(资讯 行情 论坛)公司等公司对申能都非常看好，目前已有持股1亿多的募集法人股股东自愿承诺，在获得流通权之后的36个月内减持不超过三分之二。”周燕飞说。

　　东方明珠的募集法人股只占到总股本的4%，据接近其高层的人士透露，在早期与募集法人股股东沟通过程中，很少人提到要获得对价。

　　“对于募集法人股股东而言，不支付对价已实属不错，几乎很少有人提出要获得对价。”荣正咨询董事长郑培敏说。

　　在理论上，募集法人股股东由于股份性质属于非流通股，因而在东方明珠等上述公司股改之初时，也曾有大股东提出要募集法人股股东支付对价；另外，如果考虑到这些股东最初的入股成本和对外发行价一样，而且当时承诺在半年后流通，只是后来因种种原因，延误上市至今，因而如果豁免对价，也在情理之中。

　　国浩律师集团作为东方明珠和宏盛科技两家公司的法律顾问，其合伙人、副主任刘维律师说，对价的本质乃是股东之间的赠予行为，并不能去轻易判断募集法人股股东应该获得对价亦或是应支付对价的孰是孰非。

　　“必须多方之间的博弈和平衡。”刘维说，“从法律上分析，每一种可能都会存在，但从可操作性来看，可能的选择应该不会很多”。

　　从目前的情况来看，许多上市公司的募集法人股股东都难以找寻(很多是借着法人的牌子，实际持股人是个人)，因而很难要求他们支付对价；而若他们要求获得对价，发起人股东也不会同意。

　　“原因很简单，募集法人股不在分类表决的三分之二之列，难以影响到最终结果。”刘维说。

　　170亿可流通市值冲击市场

　　上海市相关政府部门早就有意解决募集法人股这一历史问题。

　　6月1日，在上海市国资委钦点的17家股改公司中，就包括申能股份和东方明珠。当时，上海荣正咨询在出具给国资委的一份报告中表示，强烈推荐申能股份参与试点，其中一个理由便是，借此可解决上海特殊的“募集法人股”问题。

　　“在董事会决议之前，我们经常与上海市国资委产权局等部门沟通，原则上都已获得他们的认可。”申能股份证券部的一位人士说。

　　宏盛科技由于募集法人股比例过高，达70.6%，因而其控股股东上海宏普实业虽持股45.29%，却承担超过75%的对价。

　　7月12日，宏盛科技董秘李树郁接受本报记者访问时表示，不能简单的说大股东就因此亏了。他并称，出台10送5，且募集法人股股东无须支付对价同时也获得对价的方案，乃是多赢的方案。

　　“不能过于纠缠于历史。”申能股份证券事务代表周燕飞说，“各方说得都有道理，如果一再纠缠下去，整个股改就没有办法实施了”。

　　截至2005年6月10日止，上海本地上市公司中共有64家募集法人股上市公司，募集法人股的股份总量为44.92亿股，占该部分上市公司总股本387.90亿股的11.58%。

　　根据目前该部分上市公司净资产(不包含已退市的公司)，这部分募集法人股的净资产账面值为116.99亿元，市值达227.02亿元，综合市净率为1.94倍。

　　届时，如果64家上市公司全部股改成功，在12个月锁定期满后，将有227亿市值的募集法人股冲击市场。考虑到流通股已获得对价，因而将自然除权，募集法人股的市值将承受一定的下跌空间。

　　“但不管如何，该部分募集法人股的流通市值也在170亿左右(按平均10送3的扩容来测算。)，远高于净资产，更远高于最初的购买成本。”郑培敏说，“这是募集法人股股东不提出获得对价的原因，因而上述三家公司的模式将很可能被后来者效仿”。