律师要革顾雏军的命要做堂吉诃德还是另有所图

http://finance.sina.com.cn 2005年07月13日 04:01 中华工商时报

　　实习生吴君强 12日北京报道要做堂吉诃德还是另有所图？科龙之乱变局再生。今天，上海一名叫严义明的律师，向科龙电器全体股东征集提议权及投票权，要求罢免包括顾雏军在内的6名董事，并自荐独董。而严义明只持有100股科龙电器。

　　枪口对准顾雏军

　　今天，严义明发布了《致科龙电器全体股东书》，这其中包括，要求罢免3名独立董事和包括顾雏军在内的3名非独立董事。

　　严义明称，科龙电器现任独董，拿着当前中国证券市场最高的独立董事津贴，却一直未能针对长期以来笼罩科龙电器的种种“疑云，作出有助于中小股东解惑的独立意见。

　　3位“天价独董尽管已于日前递交辞呈，但严义明称，根据有关规定，辞呈尚未生效，而通过股东大会决议的形式罢免其独立董事的职务，能够更加真实表达全体股东对他们任职期间履行独立董事职责情况的评价。

　　对顾雏军等3位非独立董事的罢免

　　提议，严义明的理由是，他们在科龙电器的巨大影响力，客观上可能对将来当选的独立董事查清上述“疑云产生不利影响，而且“顾雏军最近可能在进行一系列公关，可能会影响证监会对科龙的调查结果”。

　　严义明同时提议包括自己在内的3名独立董事候选人，希望能通过选出新的“独立董事协助中国证监会进行调查，或自行进行独立调查，澄清种种“疑云，并在此基础上切实维护科龙电器股东特别是中小股东的合法权益，进而在可能的情况下，利用法律手段挽回投资者的巨额损失。

　　另两名独立董事候选人分别为香港律师林炳昌、注册会计师朱德峰。资料显示，朱德峰主持过多家上市公司审计与咨询工作，是一位经验丰富的注册会计师。他表示，如果能够当选，绝不做“花瓶独董、“人情独董。而曾在香港廉政公署任高级调查员的林炳昌律师也表示，认法不认人，认规不认亲。

　　另有“其人”？

　　“事实上，有真正的投资人，委托我做这件事。”严义明今天接受《中华工商时报》采访时，承认背后有力量在支持他。

　　他说：“其实一直以来，我都想在推动独立董事‘独立运动’方面做些事情，此次正好有投资者找到我，所以我想，要做就大张旗鼓，没有必要缩手缩脚。前期我已经做了准备，其中包括购买了科龙电器的100股股票。”严义明没有透露“背后的委托人”是谁。

　　严义明提供的简历显示，他毕业于华东政法学院，后被公派去日本进行反垄断法和股东代表诉讼的法律实务研修，曾在上海和日本等律师事务所工作。

　　此次，小股东独立提议召开上市公司临时股东大会，并独立征集独立董事提名权、选举权，这在中国证券市场是第一次。“在世界上也是首创。”严义明说。

　　严义明表示，希望能以自己的行动抛砖引玉，进而吸引更多的有识之士加入到独立董事“独立运动中来。

　　同时，他也承认，做成这件事的难度非常大，目前科龙国内的流通股只占总股本的19.61%。严义明向记者表示，除了招集国内中小投资者外，他还将招集科龙H股股民。“一周之内就会去香港开新闻发布会。”目前科龙H股为总股本的46.33%。“A股和H股，只要有一半的流通股响应招集，就有超过30%的流通股，从而超过顾雏军的26.43%股份，就能取得主动权。”

　　记者就此事件致电科龙电器，但截止发稿，该公司相关电话一直无人接听。

　　专家忧虑

　　“能主动站出来维护自身的利益，无疑是好的，如果科龙的7万名中小股东，都来参与这件事情，那顾雏军就不会再‘牛’了。”北京师范大学金融研究中心钟伟教授今天接受记者采访时说。不过钟伟认为，这样做成本会太大。

　　钟伟同时认为，这种招集将面临一系列司法障碍。对于大股东的侵害，小股东提起的起诉，实质是一种集体诉讼，因为中小股东受的侵害性质是一致的，但目前集体诉讼在我国还没有成熟法律环境。“个别小股东跳出来，只是夸父追日式的悲剧”。

　　对于严义明欲推动“独董制度”，钟伟也不以为然，“目前我国上市公司的所谓独董，大多为社会名流，有的连公司报表都看不懂，对公司的治理起不到任何作用。”他介绍说，在国外成熟的董事会制度中，通常以非执行董事来代替所谓的独立董事，通常是中小股东担当而非执行董事，来体现自身利益。

　　学者易宪容也对严的行动表示担忧和疑虑。他对记者说，对于严义明的招集，其他中小股东仍然面临着信息不对称的问题。

　　“严义明举动肯定有利益在里头。”易宪容说，如果他仅代表自己的100股，这无疑是以卵击石，他做这件事的成本很小，无论事情发展到哪一步，他最多承受的损失仅是100股损失，而其他持股数达几万、几十万的股东损失，谁来负责？如果他代表着某些方面的利益，应该将所有知道的信息全部公布出来，不要让广大流通股股民看到“第二层疑云”。(13C1）

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