郑州煤电、天威保变股改方案亮相

http://finance.sina.com.cn 2005年07月12日 09:17 证券日报

　　凯诺科技修改股改方案中化国际高层媒体见面会力显股改诚意

　　本报记者张国斌王姣姣张歆

　　送股加定向回购——作为第二批试点公司中唯一一家提出在股权分置改革的基础上解决大股东资金占用问题的公司，郑州煤电今日公布了耳目一新的股权分置改革综合方案。据

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方案，郑州煤电非流通股股东将向流通股东每10股支付3.3股对价；股改完成后，郑州煤电将通过定向回购控股股东最高不超过2亿股社会公众股，依法注销来解决大股东长期占款问题；大股东承诺两年内不减持，4年内减持不超过10%，在回购方案获股东大会通过后，大股东承诺最低出售价格为4.6元／股。

　　仔细研读，该方案有三大看点：

　　第一，郑州煤炭工业集团作为郑州煤电唯一非流通股东，将向流通股东共支付7128万股获权对价，以换取非流通股份上市流通权。支付完成后，非流通股东的持股比例将由73.33%下降至64.53%，而流通股东比例则将由26.67%上升至35.47%。

　　第二，公司拟在股权分置改革完成后，通过定向回购控股股东郑煤集团不超过2亿股股份，然后予以注销的方式，以达到缩股的目的。该方案实施后，公司的净利润和每股收益在现有基础上将可实现大幅增长。回购资金由大股东占用款及补偿费两部分组成，回购价格将按股权分置改革方案实施后第一个交易日起连续30个交易日收盘价的算术平均值的86.17%确定，且不低于公司每股净资产，不高于3元。根据测算，若按回购1.6亿股测算，流通股东的持股比例将由35.47%上升至44.20%。同时，郑煤集团承诺在实施定向回购后，对郑州煤电占用资金的剩余部分将用自有资金补足。若股东大会未能通过定向回购方案，公司还将通过向战略投资者转让所持股份或其他方式解决资金占用问题。根据公告，以上方案完成后，郑州煤电不仅能顺利解决大股东历史占款问题，并能获得5957万元的资金占用补偿费。

　　第三，控股股东承诺售股锁定期，并规定了限价禁售条款。承诺在两年内不减持，3年内减持不超过5%，4年内不超过10%，并在回购方案获股东大会通过的前提下，确定最低出售价格为4.6元／股。

　　郑州煤电的股权分置改革方案，将提交8月19日召开的临时股东大会审议。根据公告，郑州煤电将在7月13日复牌。

　　天威保变7月11日召开二届二十七次董事会，确定股权分置改革方案：流通股股东每持有10股将获得4股股票。同时，非流通股股东做出如下承诺：

　　1、在获得流通权之日起3年内，天威集团有限公司承诺最低持股比例不低于51%；在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超出10%；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　保定惠源咨询服务有限公司就股权分置改革工作做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%；通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到该公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　乐凯胶片股份有限公司、河北宝硕集团有限公司、保定天鹅股份有限公司承诺：持有的公司非流通股份将自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。

　　2、天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续30个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格，在股权分置改革方案实施后12个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%-0.5%之间；股权分置改革方案实施后12个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%，天威集团将立即启动增持程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%-1%之间。而且，天威集团在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；

　　此外，天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；根据证监会有关通知的规定，在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

　　3、天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前30个交易日收盘价的平均值7.13元／股。

　　凯诺科技今日对股权分置改革方案进行了调整，“10送2.5”变更为“10送3”、减持股份的价格底限由6.04元调高到10元。

　　凯诺科技于2005年7月10日召开三届三次董事会，会议审议通过关于修改公司股权分置改革方案的提案：

　　1、支付对价调整为：保持公司总股本不变的情况下，非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东共计支付36720000股股份的对价，流通股股东每10股可获付3股股份。对价支付完成后，非流通股股东所持股份获得上市流通权。此前的方案是，流通股股东每10股可以获得2.5股股票。

　　2、持有公司5%以上股份的非流通股股东承诺调整为：持有公司5%以上股份的非流通股股东海澜集团公司及江阴市第三精毛纺厂现承诺持有公司的非流通股股份自获得流通权之日起，在60个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后的12个月内，只有当公司二级市场股价不低于10元时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售公司股票，当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括因可转换公司债券转股而使股本增加　、配股、派息等情况使公司股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整。而该公司此前的方案是只有当公司二级市场股价不低于截止2005年6月16日前30个交易日凯诺科技收盘价平均值的120%目前为6.04元　时，才可以通过上海证券交易所挂牌交易出售凯诺科技股票。

　　除上述调整外，海澜集团公司与江阴市第三精毛纺厂其他承诺不变。

　　上述事项尚需经2005年7月29日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　另外，中化国际董事长罗东江在昨天举行的股权分置改革媒体见面会上，再次强调了公司管理层对此次试点改革方案的诚意和努力。

　　罗董事长着重指出了中化国际股改方案的四大特点。首先，由于方案的全部对价由非流通股股东支付，公司今后的持续发展不会因支付对价而受到影响。第二，方案的对价结构为每10股送1.5股和派5.58元现金，高额的现金补偿能最大程度减少流通股股东自然除权风险，并让股东在增持公司股票上有选择的机会。第三，长期持有公司股票的实际利益很可观，因为公司上市后流通股股票市值增加13亿元，股票复权价达到18.83元，同时公司还向流通股股东分红近2亿元现金，再加上此次股改方案支付的对价总额达到公司股票发行募集资金的60%，因此长期投资中化国际的流通股股东可获得很实在的实际利益。第四，中化国际的对价方案中，有一个保护股价的大股东增持计划和提升股价的经营团队期权激励计划。罗东江董事长认为，如果方案通过，这两个计划将会象一对强有力的拉手和推手，捍卫公司股价于合理的价位。

　　此次中化国际股改方案中的两大亮点就是它的大股东股份增持计划和管理层股权激励方案。为配合此次股改，大股东中化集团将划出2000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源。目前中化国际初步确定的管理层期权认购价格为每份0.5元，行权价格为5元，期权实际成本为5.5元／股，且不享受本次股权分置改革支付的对价。据介绍，管理层认购期权和行权时都必须以现金进行，到期未行权的权证自动失效。中化国际也是此次股改试点中首家获准实施期权激励计划的公司。此外，中化国际管理层还在股改方案中承诺，在公司股改方案实施后的两个月内，为了稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格的波动情况，择机通过上海证券交易所以集中竞价的方式增持公司社会公众股份，投入资金将不超过8亿元，增持规模不超过1.2亿股。公司高层和保荐机构均认为，管理层股权激励计划将成为拉动公司业绩和股价水平持续良好表现的“助推器”，而大股东增持计划将成为保障公司股价水平的“稳定器”。这两个股改方案中的亮点，既可以在一定程度上保护流通股股东利益，同时也显示了公司管理层对公司未来发展和盈利能力的信心。

　　据悉，中化国际在2004年主动请标准普尔进行治理评级并获得5＋的评价(中等)，成为国内首家聘请国际独立中介机构进行治理评级的上市公司，而评级后通过在公司治理方面的多项改进，2005年公司治理评级的评分提升为6(中等偏上)。

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