中行上市未弃美国 将应对萨班斯·奥克斯莱法案

　　中行内部似乎早在为应对萨班斯·奥克斯莱法案做准备。当美国证监会决定将该法案的部分条款实施时间延迟至2006年底，留给中行赴美上市的准备时间，已经够用

　　□ 本报记者 田文会

　　中行与美林集团及《欧洲货币》(《Euro Money》)杂志，不久前在美国联合举办的“ 中国投资论坛”，对投资者所关心的中行各方面做重点剖析的动作，被视为纽约在中行IPO(首次公开募股)目的地中，仍然有戏。

　　此前，有消息传曰中行已放弃远赴美国上市。

　　《财经时报》就此致电中行，中行办公室主任王兆文声称目前还未确定上市地点和时间，在哪上市都有可能。

　　但在中国银监会政策法规部主任李伏安看来，中行IPO仍有可能选择美国。

　　目前，交通银行已在香港上市，民生银行、建行将紧随其后。

　　中行审计机构、全球“四大”会计师事务所之一的普华永道最初设计中，纽约是中行IPO上市地点之一，后因萨班斯·奥克斯莱法案(Sarbanes-Oxley Act)即将实施，导致这一选择趋淡。

　　出人意料的是，萨班斯·奥克斯莱法案中部分针对内控机制的过于严厉的条款，让全球在美或即将赴美上市的公司压力过大，美国证监会(SEC)遂决定将该法案的部分条款实施时间延迟至2006年底。

　　留给中行的准备时间，似乎已经够用。

　　“四大”会计师事务所之一、安永全球金融服务合伙人杨振辉向本报指出，如果完全从零开始准备，应对萨班斯·奥克斯莱法案需耗时一年左右，但内控好的企业时间会缩短。

　　记者在随后的调查中发现，中行内部似乎早已在为应对萨班斯·奥克斯莱法案做准备。这是否意味，中行确未曾放弃登陆纽约证券交易所？

　　预热法案序曲

　　前段时间，中行所有的青年员工都被要求寻找工作中的风险点。

　　查找的重点放在各层级、各岗位、各环节的业务流程、操作规程等方面，如业务授权的有效性、内部往来对账方式、事中监督和事后监督的管理模式、电脑应用系统存在的缺陷等。

　　此行动暗合萨班斯·奥克斯莱法案所要求的最主要的首步工作：记录控制点。

　　为确保与财务相关的内控有效及财务报告真实，上市企业必须先梳理出所有内部控制的关键控制点，以备内部审计和外部审计时测试之需。

　　对于上市公司应对萨班斯·奥克斯莱法案头一年的工作来说，记录控制点是最烦琐的一项。

　　控制点确定是否合适，与上市公司CEO(首席执行官)最终做出和财务相关的内控有效的判断，关系密切。

　　404项目办雏形

　　应对萨班斯·奥克斯莱法案的另一个迹象是，在中行诸多营业网点，最近多了一个内控合规员的职位。

　　中行总行设立由行长任主席的内控委员会，并成立内控专家小组。总行各部门设立内控合规员，负责监督部门负责人及员工依法合规经营和执行规章制度的情况，定期向内控委员会提交内控情况书面报告。

　　这是中行最近出台的全面内控建设政策之一，目的是落实各级机构负责人及每一位员工在内部控制方面的责任和义务。

　　这种内控专家小组及法律与合规部，类似为实施萨班斯·奥克斯莱法案组建的404条款项目管理办公室(PMO)。404条款项目主要针对内控，PMO在整个实施过程担负严格的项目管理工作。

　　从安永对美国上市企业目前工作的调查看，PMO一般由经验丰富的项目管理人员、财务控制专家及信息技术专家组成。

　　安永科技与信息安全咨询服务合伙人冼嘉乐认为，美国上市企业在实施萨班斯·奥克斯莱法案以来，日益感受到了IT控制的重要性，银行业因其系统复杂多样及电子化发展，这种体会会更深。

　　中行目前正在业务流程重组的基础上建设新核心银行系统，并已启动了IT发展战略项目。且中行已建立IT内审部门，IT内审人员将评估IT控制是否有效。

　　上级派来的财务主管

　　中行广东省分行所有二级分行(地级分行)的财会主管目前都已经在功能上转换成省行的人。

　　所有二级分行财会主管由省行统一派驻，并向省行负责，向省行述职，切断了与当地行的利益关系。

　　中行的目标是在全行范围内各级机构实施财会负责人派驻制度。

　　萨班斯·奥克斯莱法案最严苛的规定之一，就是要求上市公司CEO和CFO(首席财务官)保证向SEC提交的财务报告真实可靠。

　　中行的这一举措可以理解为向萨班斯·奥克斯莱法案的要求积极靠拢。

　　【链接】关于萨班斯·奥克斯莱法案

　　萨班斯·奥克斯莱法案起源于美国安然公司倒闭后引起的美国股市剧烈动荡。投资人纷纷抽逃资金。为防止和保证上市公司财务丑闻不再发生，由美国参议员Sarbanes和美国众议员Oxley联合提出了一项法案，该法案即以他们的名字命名。

　　萨班斯·奥克斯莱法案中，针对上市公司CEO(首席执行官)和CFO(首席财务官)有两条严格规定：一是要求上市公司CEO和CFO保证向SEC(美国证监会)提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO做出与财务相关的内控有效的声明。

　　如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。

　　巨大压力迫使公司高层在公司内控机制和财务控制方面，必须花费大量精力建立起基础性和长期性的可监控体系。

　　应对萨班斯·奥克斯莱法案所做的内控工作流程一般是这样：

　　首先制订计划，包括确定内控标准、重要流程和业务部门、控制点记录和测试策略等；接下来是实施，包括记录控制点，测试控制点并评估其有效性，整改控制缺陷，建立监督系统；在此基础上，CEO才能出具关于内控是否有效的报告。

　　以上体系建设也是外部审计的基础。萨班斯·奥克斯莱法案实施前，外部审计只需出具财务审计报告，现在外部审计还需出具受审计公司的内部控制报告。

　　《财经时报》从安永了解的情况看，目前正在实施的萨班斯·奥克斯莱法案的美国上市企业，基本上从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督这五个核心部分来构建自身的内控体系。