股权激励规范意见将出台 明确先股改后激励原则

　　《上市公司股权激励规范意见》即将出台，初步明确先解决股权分置，再谈股权激励的原则

　　记者 黄俊峰

　　《上市公司股权激励规范意见》目前正在业内征求意见。据透露，《意见》明确规 定，上市公司股权分置改革和股权激励应分两步走。在改革方案未获股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划。

　　业内人士指出，今后有了明确的指导意见，上市公司就不能将推行股权激励机制作为股权分置改革的前提条件了，而目前少数公司恰好有这种意图。同时，由于股权激励机制涉及到较多因素，上市公司应在有关规范意见出台后再实施。

　　上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏认为，在无章可循的情况下，上市公司搭股权分置改革的“顺风车”搞股权激励，已经产生了不少值得监管部门关注的问题。因此，《规范意见》应尽早出台，使有意于股权激励的公司少走弯路。

　　“抢跑”制造误解

　　一家试点公司的保荐人认为，股权分置改革为推行股权激励机制提供了空间，解决了股票来源问题，而股权激励反过来也为改革提供了推动力，两者之间存在着一定的良性互动关系，这也是上市公司把改革方案和股权激励方案捆绑在一起的主要原因。

　　“把股权激励方案跟股改方案放在一个盘子里端出来，容易给人造成股权激励也属于对价范畴的误解。”郑培敏不无忧虑地表示，特别是在股权激励具体法规缺失的情况下，股权分置改革的相关法规是否全部适用于股权激励也是个问题。

　　郑培敏强调，股权分置改革和股权激励之间并不存在必然的衍生关系，股权激励不属于对价范畴，只是辅助流通股股东建立对上市公司发展信心和诚信度认同的工具。而股权激励作为市场创新体制，应有专门法规予以约束和规范，不应一概而论地适用当前股改所采用的法规和程序。

　　此外，由于没有具体法规，目前公布股权激励方案的4家公司在信息披露的尺度和标准上有很大差别，对有关核心关键要素的披露，离公开透明的原则还有一定差距。

　　两大敏感问题

　　股权激励的股票来源和价格确定这两大问题向来极其敏感，如果处理不好势必会留下无穷后患。

　　国际通行的股票期权计划是“公司请客，市场买单”，即由全体股东共同出让部分利益激励高管，而非目前我们所看到的“单一或部分股东请客”。在A股上市公司中，采用大股东买单的方式来解决激励股份的来源问题，仅适用于某些大股东持股比例较高并且业绩较好的公司，各种不同类型的公司需要在监管部门出台的规范意见的基础上，寻找其他有效途径解决这个难题。

　　虽然四家公司的激励方式有所差别，但是原理和操作模式都基本一致，其中涉及到敏感的行权价格问题，价格的高低直接关系到计划参与者能否获得利益和获得多少利益。但是由于政策法规还没有出台，行权价格就存在非常大的不确定性和可操控性。

　　当前亮相的方案对激励股份价格的确认方式差异很大，假如监管部门出台的相关规范对行权条件有一个统一规定，“抢跑”的公司就不得不修改自己制定的规则，这其中的风险和麻烦同样不容小视。

　　“发令枪”即将鸣响

　　据悉，《上市公司股权激励规范意见》的征求意见稿在6月中旬就已经出来了，现在正在紧锣密鼓地征求有关方面的意见，鉴于上市公司在法规尚未出台之前就纷纷试水股权激励，该规范意见的正式稿最快可能将在本月内出台。

　　对于《规范意见》中先股权分置后股权激励的两步走原则，郑培敏认为“既合情合理又非常必要”。他说，只有解决了股权分置，上市公司才能建立真正意义上的价格发现机制，从而使股票期权和其他股权激励手段的有关要素尤其是价格要素科学有效地结合起来，也才能从根本上保证全体股东的利益。

　　据了解，《规范意见》规定上市公司股权激励计划所涉及的股票总量不能超过公司总股本的10％，原则上单一激励对象所获公司股票不得超过总股本的1％。《规范意见》要求上市公司应当在董事会下设立薪酬委员会，具体负责制定和实施股权激励方案。

　　对于计划实施股票期权的上市公司，《规范意见》明确上市公司可以通过公开发行新股的预留股份、向激励对象发行股份以及法律、法规允许的其他方式加以解决。而国有控股上市公司实施股权激励计划的，在向中国证监会报备有关材料前，应当取得有关国有资产管理部门的批复文件。