公司法望年内完成修订 中小企业上市门槛或降低

　　本报记者 闻达

　　证监会官员日前透露，《证券法》、《公司法》都有望在年内完成修订并出台。

　　中小企业融资难一直是个难题，即便是在中小企业板创立之后，这个问题也没有获得很好解决。而正在修订中并有望于今年出台的《公司法》将有效化解这一难题。据悉，新的 《公司法》将原则性放宽对中小企业的融资限制。

　　早在2月28日闭幕的十届全国人大常委会第十四次会议上，《公司法》修改草案就首次被提交审议。据悉，新的草案共11章263条，公司设立门槛降低，股东权益保护强化，允许设立一人有限责任公司，规范上市公司治理，公司融资条件放宽等几大修改方向突出。就在与这次常委会会议开幕同一天的2月25日，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》。由此可见，解决中小企业融资难将成为《公司法》修订中的主要内容。

　　中小企业板作为主板市场中的独立板块，创立一年来已有50家企业上市，为国内中小企业进行股权融资开辟了通道。其对缓解中小企业融资难问题是很见成效的。然而，由于中小板的制度建设没有脱离主板市场的法律框架，现有法律、法规的不足一定程度上限制了中小企业利用中小板进入资本市场。随着股权分置改革的深入，中小板的全流通问题将最终得到解决，而法律创新问题则更加突出地成为中小板向创业板过渡过程中一道需要跨越的障碍。目前《公司法》和《证券法》的修改，将为中小企业板的创新留下法律空间。

　　上市门槛降低势在必行。目前中小企业板创新不足，主要是受制于《公司法》和《证券法》以及据此产生的主板交易规则。在《公司法》方面，要求申请上市的公司资本规模不能低于5000万元，必须连续3年赢利，技术、专利等无形资产作价出资不能超过注册资本的20%等。

　　北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐指出，中小企业规模有限，且多为民营和中小型国企，目前主板的上市门槛对于中小企业过于苛刻。有鉴于此，新的《公司法》将原则性地放宽对中小企业的限制。《公司法》是指导性的法律，因此，十分具体的规定可能不会出现，但将为降低中小企业上市融资的门槛留下空间，再由其他的法律法规以及中小企业板的上市规则来体现。比如股本规模将适当下调，对持续盈利的要求改为有经营记录等等。

　　由于中小企业大多是有风险投资资助而产生壮大的，所以风险投资的退出需要一定的途径。现行《公司法》中有关发起人股3年内不得转让的规定，是影响中小企业投资资金通过IPO退出的主要因素。

　　所以，一位法律界人士指出，目前《公司法》规定的发起人股3年内不得转让是有必要的。这样的规定可以保证公司持续经营、控制套现风险。但是3年的资金沉淀期对这些风险投资资金来说过于漫长，不利于中小企业的成长。因此，随着股权分置改革的深入，中小板全流通的问题将很快得到解决，从而为风险投资的退出扫除障碍。在此基础上，修订后的《公司法》可以对企业发起人股和通过私募等方式进入企业的策略股东持股加以区别，对前者仍然采取3年禁止转让和流通的限制，对后者则可以缩短禁售期。

　　中小企业板要发挥融资功能服务于中小企业，降低门槛和向创业板发展是一条必须走的道路。而这需要《公司法》从法律层面上给以保证。