试点公司正纷纷探路 上市公司股权激励计划破题

　　记者 闻召林 夏丽华　北京报道

　　上周，金发科技、恒声电子等民营试点公司抢先在改革方案中引入股权激励计划；本周一，国资控股试点公司———中化国际在改革方案中“捆绑”了管理层期权激励计划；昨日，试点公司中信证券的非流通股股东宣布，拟提供3000万股作为股权激励机制所需股票的来源。

　　瓜熟蒂落。作为股权分置改革的一项衍生成果，股权激励计划越来越受到人们的关注。今后，上市公司是否会全面推行股权激励计划？据消息灵通人士透露，《关于上市公司股权激励规范意见》的征求意见工作进展得比较顺利。就正在讨论的情况看，与正在修改的《公司法》、《证券法》不会有冲突。根据这份《规范意见》，实施股票期权计划的股票主要有三个来源:一是IPO时预留的股份，二是向激励对象发行股份，三是法律、行政法规允许的其他方式。

　　激励方式各不相同

　　关于股权激励，中信证券在股权分置改革说明书中的表述是:全体非流通股股东按所持股份比例，以最近一期经审计的每股净资产作价，向拟定的激励对象提供3000万股股票，作为实行股权激励机制所需股票的来源。中化国际的方案则略有不同:第一大股东拟向公司管理层发售管理层期权2000万份，每份认购价格0.5元，行权价格5元，行权成本为每股5.5元，并分阶段实施。

　　天元律师事务所刘艳认为，中化国际采用的是股票期权性质的激励，而中信证券以净资产作价转让更体现为一种实实在在的权利转让。中化国际每股5.5元的行权成本价与目前市价接近，而中信证券截至去年底每股净资产为2.17元，6月17日前30个交易日均价为5.40元。因此，对于管理层而言，后者的激励计划似乎更有吸引力。

　　对于不同的激励方式选择，知名专家李振宁分析认为，期权激励的杠杆作用可能更大，因为上市公司管理层只有努力做好公司业绩，行权才能带来收益。但是具体的公司有不同的考虑，只要是朝着共同分享股价上涨带来的利益这个方向，就是好的。

　　股权激励是趋势

　　两家国资控股上市公司试水股权激励，股票来源都是非流通股股东提供，不同的是中化国际是第一大股东包揽，中信证券是全部非流通股股东按比例提供。业内人士认为，这是非流通股股东自愿协商的行为，而股权激励的数量与盘子大小、管理层人数、获利多少等具体因素有关。

　　李振宁说，现在国际通行的股权激励以期权激励较多，尤其是针对管理层时。如果能结合股权分置改革解决股权激励，将是证券市场的一个进步。已经公布方案的上市公司中，有股权激励的很少，可能是现在国资委、证监会还没有明确的文件，股权激励还带有探索性。

　　一位参与试点的保荐人的观点更带有市场化色彩。他说:“股权激励是一个趋势。虽然现在有的公司看得重一些，有的公司还没有重视起来，但未提出股权激励的也不是说以后就不做了。从趋势上看，会有越来越多的公司做这个事情。”

　　一位专家强调:“如果国资委在海外上市企业中推行股权激励计划，那么国内也可以这样做，这也是国民待遇问题。比如，可以在国内G类公司(已完成股权分置改革的上市公司)中先行试点。”

　　与现行法规不冲突

　　由于《公司法》规定，回购的股份只能用于注销、减少注册资本，因此，在现有条件下用于股权激励的股票缺乏合法来源，上市公司股权激励一直处于模糊地带。天元律师事务所刘艳认为，只要在没有侵占国有资产、侵占股东利益的法律框架内解决了股票来源问题，股权激励就可以做。当下的股权分置改革提供了一个很好的契机，目前讨论的激励方案，都没有超出现有法律规定的、可以操作的空间。

　　“因为用于股权激励的股票不是上市公司的资产，而是股东的资产，因此由某个非流通股股东还是所有非流通股股东共同提供股票来源，属于自愿协商的行为。”但刘艳认为，现在是以大股东为主体来实施，以后《公司法》有关条款修改了，可能会以上市公司为主体来实施这种行为。现在的激励办法是变通的做法，待《公司法》修订后，上市公司的做法会有所调整，比如有了库存股，实行股权激励的股票来源渠道就会扩大。

　　股权激励并非MBO

　　提起股权激励，很多人会将其与MBO(管理层收购)联系在一起。专家强调，股权分置改革中的股权激励与MBO完全是两个概念。首先，目前MBO的最大问题是程序上不规范、不透明，甚至有暗箱操作行为。而股权分置改革中的股权激励计划，是公开透明的，不管是国资委、证监会、小股东，都可以充分讨论和沟通。其次，MBO是管理层通过购买大量的股份，实现管理层控股或者控制权转移，而股权激励只是拿出一小块股权来对管理层进行激励。因此，在股权数量大小上也是不一样的。

　　刘艳认为，由于此前与MBO联系在一起，上市公司股权激励计划的推行进展一直缓慢。以前一些MBO的做法不规范，因此遭到国资控股股东和小股东的反对。国资控股股东担心国有资产流失或低价转移，小股东则担心管理层内部人控制，自身利益受到损害。

　　李振宁强调，股权激励在国际资本市场上是通行的做法，中化国际给管理层的股权激励，其行权价与目前市价差不多，大股东实际并没有掏什么钱。只有管理层把公司做好了，才会最终与大股东、小股东一起得利，这实际上给管理层重建了一种考核机制，从而更关心股价。在这一点上，与股权分置改革的方向是一致的。