少数试点股份被质押或冻结 所涉公司正解决方案

　　法律界人士认为，改革方案在表决前应获得质押权人或冻结申请人的同意

　　□本报记者综合报道

　　在昨日公布的第二批股权分置改革试点公司中，有几家公司的非流通股股东所持股份存在不同程度的质押或冻结情况。那么，这种因质押或冻结所带来的股份权属的不确定性，

会不会影响这些公司的股权分置改革？如何妥善解决这个问题？为此，本报记者采访了相关公司的负责人、保荐人和法律界人士。

　　保荐人：方案实施前须有解决措施或承诺

　　西南证券保荐人李阳认为，股权质押并不是太大的问题，只要在董事会公告的方案实施之前有解决的措施就行。比如试点公司有1000万股，质押股份只有100万股，质押的股份可能并不影响对价的支付。如果股份全部被质押，公司就一定要承诺解决。他认为，如果不采取送股的方式支付对价，不动用老股，而是采取发权证方式拿增量部分来做，那么即使股份被全部质押关系也不大。所以，方案不一样，影响也不一样，只要质押的情况不影响方案的推行就行。

　　法律专家 ：股份被质押限制了自由处置权

　　证券法律专家、上海交通大学法学院副教授李明良、中银律师事务所合伙人罗文志认为，非流通股股东所持股份被质押或冻结，不会影响这部分股份的表决权，但会限制非流通股股东自由处置这部分股份的权力。换句话说，这些非流通股股东可以表决同意有关股权分置改革方案的决议，但决议是否具有效力、能否执行下去，却由于质押或冻结情形的存在而有很大不确定性。他们指出，按照法律规定，只有在质押或冻结的原因解除以后，非流通股股东才可以自由行使对这部分股份的处置权。否则，就必须事先征得质押权人或冻结申请人的同意。比如说，如果这些非流通股股东以送股的方式向流通股股东支付对价，就必须获得质押权人或冻结申请人的同意，否则，不仅会侵犯这些债权人或相关当事人的利益，而且这也是对流通股股东开出的一张“空白支票”。

　　李明良认为，由于与现行的法律规定有冲突，从理论上讲，不该将非流通股被质押或冻结的上市公司纳入试点范围，至少应当在法律上做好充分准备，否则会引起法律关系上的混乱。罗文志建议，从保护流通股股东权益、推进股权分置改革试点的角度考虑，存在上述情形的上市公司在表决改革方案时，应当先征得相关抵押权人、冻结申请人的同意授权；如果没有这种授权，股份被质押或冻结的非流通股东就应当向流通股东提供有担保的承诺、保证，在因质押或冻结原因导致无法支付对价的情况下，对流通股股东进行补偿。

　　试点公司：大股东正积极寻求解决方案

　　中孚实业(资讯 行情 论坛)控股股东豫联集团持有的3500万股中孚实业股份在今年4月质押给广东发展银行郑州黄河路支行。中孚实业董秘姚国良表示，这部分质押的股权只是不能卖，而表决权还在豫联集团手中，从法律角度讲，即使在股东大会召开前还没解决股份质押问题，也不影响这部分股权的表决问题。据他透露，虽然公司昨日公告披露豫联集团承诺“在公司股权分置改革实施前将完成解除质押手续”，但实际上，豫联集团正力争在股东大会召开之前解决这个问题。他说:“豫联集团初步考虑再找一个担保单位，置换一下。公司正要开会讨论这个问题。”

　　亨通光电(资讯 行情 论坛)控股股东亨通集团所持公司6793.27万股中有4600万股因向银行借款处于质押状态。亨通光电董秘姚央毛认为，因为亨通集团尚有2000多万股股份未被质押，只要公司采取的对价方案在这个范围之内就不会有问题，并且在股东大会表决时，这4600万股的表决权仍在亨通集团手里。上海光明律师事务所南京分所合伙人涂勇对姚央毛的说法表示认同。他说，虽然股权被质押，但亨通集团仍拥有这部分股份的所有权，因此也拥有表决权，但若银行方面认为“表决”侵害了自身利益可以提出异议。

　　有业内人士认为，在这种情况下，银行一般不会提出异议，因为股权分置改革不会减少质押股份的权益，相反还会增加质押股权的流动性，提高股权变现的能力。亨通光电有关人士透露，目前公司倾向于送股方案，但还要与流通股股东充分沟通后才能决定。

　　物华股份(资讯 行情 论坛)昨日公告披露，截至2005年6月17日，公司的非流通股股东深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司所持股份均有不同程度质押或冻结。公告称，红旗渠、晋鑫源出具说明，正在积极与有关机构协商，力争近期解除质押；中国再生资源开发公司持有的未被冻结的股份1031万股足以支付其所需支付的对价。此外，第一大股东深圳市中技实业(集团)有限公司做出承诺:如果红旗渠、晋鑫源因质押或其他原因导致无法支付对价，中技实业愿意代其支付所需支付的对价。

　　恒生电子(资讯 行情 论坛)第一大股东恒生集团现持有公司的1000万股(实施转增股份后为1500万股)股份于2005年4月质押给华夏银行(资讯 行情 论坛)杭州文晖支行，质押有效期为2005年4月29日至2008年4月29日。董秘刘翔介绍，恒生集团已承诺，在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。因此，刘翔认为，恒生集团这部分股权质押事项对公司实施股权分置改革没有丝毫影响。

　　人福科技(资讯 行情 论坛)4家非流通股股东共计持有的42.52%股权全部质押，对此，公司相关人士表示，若采取向流通股股东送股方式支付对价，公司非流通股股东将采取必要措施解除有关对价股份的质押担保，使其在对价股份过户日拥有对价股份完整的权力，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付的对价股份能过户给流通股股东。据董秘余磊介绍，公司非流通股股东已就解除有关对价股份的质押担保问题与有关质押方进行了积极的沟通。

　　此外，根据郑州煤电(资讯 行情 论坛)2004年年报，截至2004年12月31日，公司对控股股东郑煤集团的应收账款达5.6亿元(为郑煤集团代为收取的部分外销煤款)。对此，董秘付胜龙表示，公司要在股权分置改革的基础上解决大股东资金占用问题。据他介绍，公司股权分置改革意向包括两部分，一部分是对流通股东送股，不送现金，送股比例尚未确定，另一部分是大股东在送股后，再进行定向回购，将回购的这部分给予注销，降低持股比例，并把原来因历史原因形成的占款问题解决了，扫清公司今后发展的最大障碍。而郑煤集团在2004年4月8日质押给中国建设银行新密支行的15452万股郑州煤电国有法人股，质押期为一年，今年质押到期后，公司已于4月29日办理了股权质押解除登记手续。因此，公司已不存在非流通股股东股权质押或冻结情况。

　　有业内人士认为，在这种情况下，银行一般不会提出异议，因为股权分置改革不会减少质押股份的权益，相反还会增加质押股权的流动性，提高股权变现的能力。亨通光电(资讯 行情 论坛)有关人士透露，目前公司倾向于送股方案，但还要与流通股股东充分沟通后才能决定。

　　物华股份(资讯 行情 论坛)昨日公告披露，截至2005年6月17日，公司的非流通股股东深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司所持股份均有不同程度质押或冻结。公告称，红旗渠、晋鑫源出具说明，正在积极与有关机构协商，力争近期解除质押；中国再生资源开发公司持有的未被冻结的股份1031万股足以支付其所需支付的对价。此外，第一大股东深圳市中技实业(集团)有限公司做出承诺:如果红旗渠、晋鑫源因质押或其他原因导致无法支付对价，中技实业愿意代其支付所需支付的对价。

　　恒生电子(资讯 行情 论坛)第一大股东恒生集团现持有公司的1000万股(实施转增股份后为1500万股)股份于2005年4月质押给华夏银行(资讯 行情 论坛)杭州文晖支行，质押有效期为2005年4月29日至2008年4月29日。董秘刘翔介绍，恒生集团已承诺，在公司股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。因此，刘翔认为，恒生集团这部分股权质押事项对公司实施股权分置改革没有丝毫影响。

　　人福科技(资讯 行情 论坛)4家非流通股股东共计持有的42.52%股权全部质押，对此，公司相关人士表示，若采取向流通股股东送股方式支付对价，公司非流通股股东将采取必要措施解除有关对价股份的质押担保，使其在对价股份过户日拥有对价股份完整的权力，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付的对价股份能过户给流通股股东。据董秘余磊介绍，公司非流通股股东已就解除有关对价股份的质押担保问题与有关质押方进行了积极的沟通。

　　此外，根据郑州煤电(资讯 行情 论坛)2004年年报，截至2004年12月31日，公司对控股股东郑煤集团的应收账款达5.6亿元(为郑煤集团代为收取的部分外销煤款)。对此，董秘付胜龙表示，公司要在股权分置改革的基础上解决大股东资金占用问题。据他介绍，公司股权分置改革意向包括两部分，一部分是对流通股东送股，不送现金，送股比例尚未确定，另一部分是大股东在送股后，再进行定向回购，将回购的这部分给予注销，降低持股比例，并把原来因历史原因形成的占款问题解决了，扫清公司今后发展的最大障碍。而郑煤集团在2004年4月8日质押给中国建设银行新密支行的15452万股郑州煤电国有法人股，质押期为一年，今年质押到期后，公司已于4月29日办理了股权质押解除登记手续。因此，公司已不存在非流通股股东股权质押或冻结情况。