中国证监会就回购试行办法向社会各界征求意见

　　上市公司回购试行办法公布

　　□ 本报记者 乾弘

　　为规范上市公司回购社会公众股份的行为，中国证监会近日制定了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(全文见A3版)，并向社会各界征求意见。

　　管理办法规定，上市公司回购股份应当符合以下条件：(一)公司股票上市已满一年；(二)公司最近一年无重大违法行为；(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力；(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准。

　　上市公司回购股份可以采取以下方法：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。

　　回购的股份自过户至上市公司回购专用帐户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。公司在回购股份期间不得发行新股。

　　在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，上市公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。

　　管理办法明确，因上市公司回购股份，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要约收购义务。

　　上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容：(一)回购股份的目的；(二)回购股份方式；(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则；(四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；(五)拟用于回购的资金总额及资金来源；(六)回购股份的期限；(七)预计回购后公司股权结构的变动情况；(八)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

　　管理办法要求独立财务顾问应当就上市公司回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定报刊公告。

　　上市公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　办法规定，上市公司回购报告书应当就上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

　　以要约方式回购股份的，还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

　　中国证监会自受理上市公司回购股份备案材料之日起10个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案。

　　上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用帐户；该帐户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案。上市公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　上市公司以要约方式回购股份，股东预受股份的数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受股份的数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

　　上市公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。