交通银行冲刺6月上市 H股8+2发行方案渐行渐近

　　本报记者 江小山

　　上海报道

　　冲刺6月上市

　　种种迹象表明，在A股发行计划暂缓之后，中国交通银行很可能已经通过香港联合证券交易所的上市聆讯，步入最后的上市冲刺阶段，预计最快交行将于今年6月下旬扬帆出海。

　　5月23日，知晓交通银行上市进程的投行人士向本报透露，当天交行正在接受香港交易所的上市聆讯。

　　一位熟悉H股上市流程的律师称，只有当香港交易所的上市科认为该公司基本没有法律问题后，才会向港交所提出对该公司进行聆讯。“从以往的经验看来，尽管不能说百分之一百，但是多数公司都能够顺利通过聆讯。聆讯通过后，上市公司就可以开始路演，最终发行上市。”

　　24日，《香港经济日报》报道，交通银行于23日顺利通过港交所上市委员会的聆讯，25日将召开承销团会议。这与记者之前获得的信息基本吻合：按照上市时间安排，交行的聆讯一定会在5月下旬完成，否则其H股发行计划可能再次遭受较大的负面影响。

　　前述律师介绍，假设交行是在5月下旬通过聆讯，那么可以估计交行的最后上市时间是6月下旬左右。

　　实际上，如果交行发行上市的时间超过6月，则可能遭遇另外一个麻烦。

　　交行一内部人士称，目前招股说明书上的财务数据是去年年底的数据，截止到2004年12月31日。如果发行上市时间超过6月，依据的财务数据可能需要调整为今年6月底。考虑到国际会计师事务审计数据需要的时间，交行的发行因此可能被再度推迟。对于交行而言，这样的时间成本和机会成本显然是不能承受之痛。尽快通过聆讯，展开路演，争取6月底之前发行上市，无疑是交行的上上策。

　　H股发行方案“8＋2”？

　　无论如何，交行聆讯的结果即将浮出水面，但是修改后的上市方案仍然面纱重重。

　　5月19日，本报曾报道，由于为国内证券市场解决股权分置问题让路，交行被迫暂缓国内A股的发行。随后，有两个调整思路新鲜出炉，供交行高层权衡定夺：一个思路是坚持原“8＋8＋4”的方案，但是需要进行调整；另外一个思路是参考去年7月的方案，发行15%的H股。

　　5月23日晚，交行一内部人士透露，最可能的思路是前面一种，即修改原发行方案。修改后，交行的H股发行方案极可能变为“8＋2”，即对公众发行8%的H股，对汇丰银行定向发行2%的H股。

　　如果按照这一思路调整，以交行现有的股份数量约为391亿股计，发行10%的H股，意味着交行将发行43.44亿股H股，其中针对公众发行34.72亿股，针对汇丰发行8.68亿股。发行后，交行的总股份数量为434亿股(391＋43)。

　　不过，对上市方案调整的消息，交行总行的宣传部门不愿意评价。记者咨询参与交行发行的中介机构和投行人士，也没有获得正面的回复。

　　前述交行人士认为，上述修改思路至少解决了两个难题：既要保证财政部第一大股东的地位，又要满足汇丰保持持股比例的要求。

　　目前财政部持有99.75亿股，占25.53%。发行10%的H股后，财政部的持股比例下降为22.98%，但是仍然保持第一大股东的地位。而按照原“8＋8＋4”的方案，财政部的持股将减少为20.42%左右，逼近汇丰的持股比例19.9%。显然新的可能方案更有利于财政部保持其大股东地位。同时，目前汇丰持有交行的股份为77.75亿股，获得2%的定向发行后，持有股份增加为86.43亿股，持股比例维持19.9%，也满足了汇丰对于股权不被稀释的要求。

　　另外，从操作便利看，由于该调整思路参考原方案，前期的准备工作不必推倒重来。这对于和时间赛跑的交行而言，显然也是具有吸引力的。

　　基于上述三方面的优势，“8＋2”模式极有可能成为交行最新调整后的上市方案。

　　假设按照上述调整方案，交行上市后的持股比例将会重新分配。除财政部持股22.98%，汇丰持股19.9%之外，汇金公司持股比例从7.68%下降为6.9%(30／434)，社保基金持股比例从14.23%下降为12.8%(55.58／434)，其余股东持股比例从32.66%下降为29.2%(127／434)。

　　不过，交行的发行方案仍然可能出现变数。如果按照15%的H股发行方案，通过特定的发行安排也能够解决财政部和汇丰持股比例的难题。例如，假设定向发行汇丰3%左右的股份，其余12%左右向投资者发行，也能够保持汇丰19.9%的比例，同时维持财政部第一大股东的地位。

　　不管最终那种方案脱颖而出，交行的发行计划都留有悬念。

　　首先，放弃的A股发行方案何时重启。交行的内部人士称，目前A股方案只是暂时搁置，交行没有放弃A股发行的计划。至于A股何时能够重新发行取决于三方面的条件，一是交行的态度，二是监管部门的态度，更重要的是国内证券市场的情况。

　　另一个和A股发行关联的悬念是，如果A股发行重新启动，汇丰如何保持自己的持股比例。圈内人士称，交行将仍然通过定向增发的形式解决汇丰的持股比例问题，不过价格上可能出现变化，但是对于汇丰而言，钱显然并不是特别的问题。

　　而财政部如何在以后的增发中保持第一大股东的地位，显然也需要考虑。即使按照“8＋2”的模式，财政部的持股比例也仅比汇丰多3.08%(按照发行15%的计划，财政部的持股比例仅比汇丰多1.8%)。如果要保持财政部第一大股东的地位，下次交行A股增发的上限似乎可以估计得到——交行极有可能仍然延续现有“8＋2”模式的发行规模，即8%配售国内的投资者，2%定向发行给汇丰。但是，如果交行需要继续增发，财政部将不得不掏钱增持交行的股份。另外，随着股权分置问题的冰释，交行的国有股股东们，或许将面临一个更为复杂的股权变动局面。

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