严控资本外逃波及红筹 上市外资创投观望

　　本报记者蒋飞发自深圳

　　中华创业投资协会日前在北京召集会员举行座谈，呼吁有关部门重新打开外资创投的海外退出渠道。

　　与会企业认为，外汇管理局1月24日颁布的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通 知》(下称“11号文件”)旨在加强外汇监管，控制资本恶性外逃。但因审批政策不明朗，包括高成长型企业在内的民营企业以红筹方式(在港注册并上市的中资企业)上市的重组工作陷于停顿；而创投机构，特别是外资创投也因此暂时无法利用境外资本市场这一最便捷的退出渠道。

　　多家外资创投“举棋难定”

　　记者了解到，11号文件给红筹上市设置了两道审批程序：境内居民以出让境内公司股权或资产的方式直接或间接持有境外公司股权的，必须经由外管局审批；外资收购境内资产或公司股权时，如果境外企业为境内居民所控制，或者与境内并购目标拥有同一管理层，必须由外管局批准。

　　“因为没有明确细则说明审批规则，民企注册海外控股公司，并收购境内资产的法律程序无法办理，这些上市项目不得不停滞下来。”深圳国浩律师事务所一位人士表示。

　　IDG技术创业投资基金合伙人王树说，“现在大家都在等待细则出来。1月24日之前已经完成重组架构的项目基本不会受影响，但是此后的项目就得停下来了。”

　　由于目前内地的外资创投几乎无一例外地采取离岸基金的操作方式，一些较为成功的内资创投也开始采用类似的模式。离岸基金的资金来源于海外，IPO退出也在海外资本市场实现。创业投资机构注资高成长民营企业之后，推动该企业进行重组，即在百慕大等地注册控股公司，再由这个控股公司收购境内营运公司股权，最后将控股公司在境外资本市场上市。

　　“去年全国创业投资总额为12.7亿美元，其中来自外资创投机构的资金占到75%到80%，全年有21个涉及创投的境外IPO案例。此前我们预期今年的投资将达到15亿美元，但是11号文件带来了相当大的不确定因素。”北京清科信息咨询有限公司总裁倪正东告诉记者。

　　倪正东表示，目前内地30家活跃的外资创投多数产生投资疑虑。“对于创业投资来说，失去退出渠道，投资也就没有了意义。所以如果红筹的架构完成不了，这些机构是不会轻易冒险的。”

　　熟悉中国创业投资离岸操作方式的美富律师事务所执行合伙人RobertWoll表示，在11号文件之前，红筹公司无需经过监管部门的实质性审批。他介绍说，2003年4月1日，证监会正式取消了“无异议函”，进一步简化了上市程序。

　　相关资料显示，截至2004年底，中国内地民营企业在纳斯达克、香港、新加坡三大证券市场中，以境内资产作为其核心资产的上市公司已有近百家。深圳一位投行人士表示，不排除有公司客观上为违法转移境内国有企业和上市公司资产、逃税、业绩造假提供了便利。

　　审批“双刃剑”

　　“这个文件(11号文件)的推出，主要是为了防止资金的外逃，它的出发点是积极的，也是必要的。但是从另一方面来说，它也有一定的副作用，因此这个问题需要认真研究，既起到防止资金外逃的作用，又不妨碍行业的发展。”8日，在深圳参加第七届中国风险投资论坛的全国人大常委会副委员长成思危告诉本报记者，目前，各地正在就此征求和汇总意见。

　　“国家外汇管理局的新规定对红筹公司上市有一定的影响，但是港交所站在长远的立场上，也希望有一个规范的市场。”香港交易所执行总监霍广文认为，“国家监管部门认为有一些不规范的地方，需要加强管理，这是可以理解的。对于符合内地法规的公司，无论是国企还是民企，无论是采取H股(企业在内地注册，借用香港资本市场筹资)模式，还是红筹模式，我们都一样的欢迎。”

　　缓解对人民币汇率的冲击也可能是外管局增设两道审批程序的考虑因素。清科信息咨询有限公司董事总经理陈立辉表示，即使是目的单纯的海外上市，也可能影响外汇管理和汇率稳定。

　　陈立辉解释说，“境外控股公司在收购境内资产时，往往是由境外的中介机构比如投资银行提供美元过桥贷款。企业上市后，这笔资金在融资款中扣除，或者以其他形式偿还。在偿还贷款时，如果境外机构看好人民币升值，就可能要求以人民币资产偿付，这就存在一个外汇结算的问题了。此类交易外汇管理部门无法监管，如果达到一定规模，势必对人民币汇率稳定造成压力。”

　　在美林(亚太)公司董事总经理王仲何看来，创业投资成了11号文件这剂猛药的“受害者”。他在中国风险投资论坛上表示，内地资本市场尚不够完善，其中发起人股不能流通是妨碍创业投资退出机制的最主要原因。“相比之下，境外资本市场十分灵活，是创业投资最佳的退出渠道。”

　　“没有海外投资基金和资本市场的支持，很难想象今天内地会出现以互联网为核心的新兴消费市场。”科技部一位官员日前对记者说，“盛大、携程、腾讯这些互联网公司很难得到国家正规的创业科技基金支持，他们也不可能在内地为了上市排上几年队。”

　　清科创业的报告显示，目前业内已经形成了几种建设性意见：如在审批过程中实行“承诺备案制”，即境内居民或股东将承诺不划拨外汇出境、备案海外并购的一切相关细节并承诺信息真实性，承诺在境外合法注册公司；建立类似A股市场QFII制度的“合格境外创业投资机构制度”，以加强对离岸基金的管理。

　　“我们希望能够尽快出台审批细则，否则，业内可能会产生变通的上市方式，从而平添更多风险。”倪正东说。