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上市公司董事不能拿钱不办事
深交所出台《中小企业板块上市公司董事行为指引》
【本报讯】(记者王轲真)深圳证券交易所昨日发布《中小企业板块上市公司董事行为指引》，以进一步规范中小企业板块上市公司董事行为，提升公司治理水平，并促进中小
企业板块发展。
深交所有关负责人介绍《指引》出台的背景时表示，上市公司董事在督促公司遵守法律法规、确保公司健康发展、维护社会公众股股东合法权益等方面具有至关重要的作用。而我国目前关于董事权责的规定比较分散，且大多通过董事会的权责来体现，衡量董事尽责的标准也不够明确，导致董事不能充分行使权利和履行义务。因此，有必要制定一个指引性的文件，通过细化董事在受聘、审议事项、信息披露和离职等环节的工作要求，完善董事勤勉尽责的认定标准，建立对董事不良行为的责任追究机制，为中小企业板块上市公司董事提供一个相对具体、易于执行的行为准则，促使董事更加积极有效地开展工作。《指引》的出台，是深交所在中小企业板块全面贯彻落实“国九条”意见，积极配合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，强化董事诚信责任、加强社会公众股股东权益保护的一次尝试。
本次深交所出台的《指引》主要偏重于针对董事行为的薄弱环节积极创新、细化有关规定使其具有更强的可操作性。《指引》对董事勤勉尽责提出了更加严格的要求。一是董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一，必须做出书面说明。二是委托其他董事出席董事会会议必须在委托书中载明明确的意见，不能采用全权委托的方式。独立董事必须委托独立董事。三是规定董事有责任核对公司刊登的信息披露文件。四是董事在发现公司或者其他董事和高级管理人员存在严重违规行为时，或发现董事会作出的决议涉嫌违反规定时，必须向保荐代表人和监管机构报告。
《指引》中对上市公司董事长提出了特殊要求。深交所有关负责人表示，《指引》对董事长提出特殊要求是因为，目前上市公司董事长行为不规范的问题比较突出，比如董事长权限过大，董事会出现“一言堂”现象；董事长滥用职权，重大投资、重大合同的签订未按章程规定经董事会审议批准等等。鉴于董事长在公司治理中的关键地位，《指引》制定了董事长特别行为规范，并引入了董事长公开致歉和引咎辞职制度，要求董事长在公司出现被中国证监会行政处罚或被交易所公开谴责等情形时，发表个人公开致歉声明，情节严重的还应引咎辞职。
《指引》对独立董事的要求作出了更明确的规定，强调独立董事应当充分行使《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的六项特别职权，明确了独立董事向年度股东大会述职报告中应包括的主要内容，《指引》要求独立董事每年应保证至少十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况以及董事会决议的执行情况进行现场调查等。
深交所有关负责人表示，对于诚实守信、勤勉尽责，在维护公司利益和社会公众股股东权益方面表现突出的董事，深交所将以适当形式予以鼓励和表扬。-相关新闻深交所要求中小板公司
举行网上年度业绩说明会
【据新华社北京2月28日电】深交所近日向所有中小板企业发出通知，要求在年度报告披露后10个工作日内举行网上业绩说明会。
据了解，这份通知在三个方面对业绩说明会作出了新的要求。一是对时间作出了硬性规定，要求公司应在年度报告披露之后尽快召开网上年度业绩说明会，期间间隔原则上不超过十个工作日；二是公司董事长、至少一名独立董事、总经理、财务负责人、董秘和保荐代表人均应出席；三是公司应以临时公告的形式至少提前两日发布召开网上年度业绩说明会的通知，并对具体内容作出规定。
深交所有关负责人表示，个别举行说明会不便于监管机构对信息披露内容、股东参与情况等效果进行监控，采取统一网上平台举行这一活动有利于规范和监管的落实，提高说明会质量。
在信息披露提速和透明的同时，深交所亦对中小板企业的公司治理作出进一步规范。
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