消息人士称中行和建行已放弃美国上市只选香港

　　接近纽约证券交易所的人士称，中国银行和中国建设银行已经放弃在该交易所的上市计划。两家中国的国有商业银行曾经构想的香港和纽约同时上市将变为在香港一地上市。

　　接受采访的一些专家认为，两家银行之所以放弃纽约——这个世界最大的金融中心的上市，与美国国会2002年7月颁布的《SOX法案》和纽约证交所对于上市公司的严格甚至苛刻的治理要求不无关系。

　　这种变化将导致拟上市的两家中资银行的筹资数额。

　　放弃纽约

　　自从中行和建行开始股份制改造以来，两家银行何时何地上市一直是业界最为关注的话题。

　　2004年8月26日，在中行股份的成立大会上，中行行长李礼辉曾表示，中行可能在2005年下半年上市；建行方面的人士也告诉记者，建行将在2005年下半年上市。尽管中国银监会副主席唐双宁强调中行、建行上市“没有时间表”，但是两家银行透露的信息表明，2005年下半年应当是两家银行上市的“内定时间”。

　　对于海外上市地点的选择，香港联交所毫无疑问是第一选择。知情人士告诉记者，两家银行同时在纽约和香港上市也是相关决策层以及两家银行的思路之一。

　　纽约证券交易所是全世界最有影响、上市标准最高的证券交易所。高盛(亚洲)董事总经理胡祖六在接受本报记者采访时说，两家银行到要求最苛刻的证券市场上市，昭示中行和建行的本次股改将不是表面文章，而是一次脱胎换骨的变革。

　　据知情者透露，2004年上半年，时任建行行长的张恩照曾亲赴纽约，与纽约证交所的官员见面，商讨建行在纽约的上市事宜。从2004年2月开始，中行组织了一级分行和总行各部门的“一把手”到美国等地，学习国际金融机构的先进理念和管理思想。这些行为甚至影响了尚未制定股份制改造计划的中国工商银行，该行也曾表示将按照《SOX法案》的要求改进公司治理，业界甚至由此作出了工行也将纽约上市的判断。

　　但是，接近纽约证交所的人士向本报记者透露，不久前中行和建行已经放弃了在纽约证交所上市的打算。记者就此向中行和建行有关人士求证时，中行的有关人士称，选择上市地点这种重大的事情，只有到快要上市的时候才会对外公布，即使中行内部员工事先也不可能得知消息。建行有关人士则声称，建行从来没有公开过上市地点。对于建行放弃在纽约上市，该人士表示并不知情。

　　《SOX法案》

　　美国金融界(行情 论坛)人士分析认为，2002年7月美国国会通过的《SOX法案》以及该法案通过后纽约证交所修订的新的上市公司《公司治理规则(303A)》，使得在纽约证交所上市的难度陡然加大。

　　美国耶鲁大学金融学教授陈志武认为，《SOX法案》中最引人注目的、也是最具实质性影响的，莫过于要求CEO(首席执行官)和CFO(首席财务官)个人对公司财务报告承担责任的新规定，法案强化了对上市公司欺诈的刑事惩罚力度。如果发现经CEO和CFO签字的财务报表有问题，公司CEO和CFO除了退还任职期间的奖金、报酬外，还将承担刑事责任。一般的看法认为，这将对美国上市公司高层管理者起到很强的约束作用。

　　公司治理专家、南开大学商学院院长李维安教授指出，《SOX法案》与中国国有企业负责人的官员身份有所冲突。在纽约证交所上市的几家中国国有企业的负责人都是中组部任命的官员，有的还是中央委员或者中央候补委员。如果这些中国国有企业上市后出现财务作假或者其他问题，将导致这些具有特殊身份的大型国有公司领导人涉嫌触犯美国法律的问题。中行和建行的董事长和行长都是中组部任命的副部级官员，建行董事长张恩照还是中纪委委员，中行、建行如果成功登陆纽约交易所，这一问题将变得非常直接。

　　胡祖六认为，按照《SOX法案》和新的《公司治理规则(303A)》的规定，准备上市的中国国有商业银行将直面更加严格和苛刻的信息披露要求。

　　量力而行

　　业内人士认为，对中行和建行而言，在比较短的时间内达到《SOX法案》和《公司治理规则(303A)》的公司治理要求，无疑是一个相当大的挑战。

　　长期以来，国有商业银行一直被当作事业单位来管理，各级分支机构都有相应的行政级别。从1994年开始，四大银行才从国有专业银行向国有商业银行转变；亚洲金融(行情 论坛)危机之后，国有商业银行市场化的改革才真正开始；2004年初，中行和建行才开始股份制改造试点，2004年3月，中国银监会才发布了《中行建行公司治理改革与监管指引》。央行和银监会的领导再三强调，公司治理改革非一日之功。在此背景下，指望中行和建行在短期内就达到《SOX法案》和《公司治理规则(303A)》的公司治理要求，显然有很大难度。

　　事实上，由于中行和建行的国有控股性质，上述两行在改革中难免存在历史遗留问题。银监会曾有官员提出“既然是股份公司，董事长和行长为何由中组部来任命”？国际清算银行的经济学家也曾提及“1999年资产管理公司对口国有银行发行的金融债券并没有财政部的担保，将来能不能归还”等问题。上述具有中国特色的问题将很难向美国监管机构和投资者解释清楚。如果这些事情不能解释清楚，很难避免日后涉讼。

　　事实上，纽约上市的先行者已经有了前车之鉴。

　　中国人寿(行情 论坛)股份2003年12月17日成功登陆纽约。半年之后，中国国家审计署公布了对中国人寿集团的审计结果，中国人寿股份由此招致美国投资者集体诉讼，包括公司董事长王宪章、独立董事龙永图在内的五位董事都在被诉之列。

　　资料显示，在纽约证交所上市的国内企业迄今已有17家，筹资规模较大的石油石化、电信类的国有大企业都是同时在两地上市。期间，曾经有多家大型国企放弃了在纽约上市的计划，而即使是那些成功登陆纽约的企业，所走过的道路也并不平坦。

　　1999年，中海油满怀信心准备在纽约和香港两地上市，结果因募股不足而导致上市失败，卧薪尝胆两年以后才遂愿。

　　2000年4月6日和10月18日，中石油和中石化先后在纽约证交所上市，并引发了“纽约证交所是否应该允许中国的国有垄断能源公司上市”的激烈争论。

　　中银香港(行情 论坛)原本打算2002年在香港和纽约两地上市，而2002年初发生的中行纽约分行丑闻以及“王雪冰事件”，迫使中银香港放弃了在纽约上市，并缩减了筹资规模。

　　2002年11月，中国电信(行情 论坛)在纽约路演失利，由于募股不足，在纽约和香港两地上市险些夭折，在规模缩减募集金额后，才得以在两地上市；中国人寿在纽约证交所上市不到半年就遭遇投资者的集体诉讼。

　　2004年12月15日在香港和英国伦敦成功上市的中国国际航空(行情 论坛)公司，最初也曾把其中一个上市地点选择在纽约。

　　对于中行和建行来说，放弃纽约也许并不是一件坏事。

　　一位业内专家表示，由于两家银行的公司治理短期内难以达到在纽约证交所上市的要求，放弃到纽约证交所上市对两家银行可谓是量力而行之举。

　　比较而言，中行和建行到香港上市的风险则小得多。因为香港证监会和联交所对于在港上市公司治理的要求要比美国证监会和纽约证交所的要求低得多，所以国内企业达到在香港上市的要求要比达到《SOX法案》和《公司治理规则(303A)》的要求容易得多。

　　中欧工商学院金融学教授张春认为，无论如何，两家银行毕竟选择到海外上市了，即使现在还达不到纽约证交所的要求，但到香港上市已经迈出了重要的一步。今后不排除达到标准后到纽约上市的可能。

　　筹资规模

　　中国国际金融学会副会长吴念鲁教授认为，如果两家银行放弃在纽约上市，仅在香港上市，筹资额可能会受到影响。

　　尽管中行和建行并没有对外公布预定的筹资规模，但是投行人士估计，两家银行IPO的筹资额可能在50亿—100亿美元之间。如此巨大的筹资额，单单靠在香港上市，会有一定难度。

　　中国三大石油公司、四大电信公司以及中国人寿等筹资规模较大的IPO之所以在香港和纽约同步上市，纽约作为最大的国际金融中心，具有巨大的融资能力是重要考虑。中国人寿正是由于在纽约和香港两地上市，才筹集了35亿美元，成为2003年全球最大的IPO。

　　美国众多的养老基金是证券市场的重要投资者。胡祖六博士告诉记者，美国很多养老基金的章程都规定，不能投资在美国境外上市公司的股票，如果两家银行不在美国上市的话，美国的养老基金将不能购买他们的股票，这会对两家银行的筹资产生一定影响。

　　中银香港放弃纽约上市之后，筹资额大约减少了1／3，而中国电信最后在两地上市，募集资金缩减了50%。

　　而且，中行和建行只选择在香港上市，香港证券市场将面临着比较大的资金压力。

　　根据香港联交所提供的数据，从1993年到2004年，在香港上市的H股公司IPO最高筹资的年份是2000年，当年IPO筹资517.5亿港元；其余IPO筹资额较高的年份包括2003年的462.5亿港元和2004年的387.6亿港元。包括IPO筹资和上市后筹资的总筹资额最高的年份是2004年，总筹资额为576.9亿港元，其余总筹资额较高的是2000年的517.5亿港元和2003年的468.4亿港元。

　　按照投行人士的预测，今年国内将有四家银行在香港H股上市。民生银行(资讯 行情 论坛)计划今年上半年在香港上市，预计筹资10亿美元；交通银行也计划今年上半年在香港和上海两地上市，计划筹资200亿元人民币；中行和建行计划今年下半年上市，每家银行IPO的筹资额都在50亿—100亿美元之间。单单这四家银行在香港上市，预计筹资额就远远高于H股公司年度IPO筹资的历史纪录517.5亿港元(约合66.36亿美元)。

　　在这种情况下，中行和建行今年果真在香港上市，可能不得不面对这样的选择：要么缩减筹资规模，要么降低发行价格。

　　链接：《SOX法案》

　　2001年12月，美国第7大公司安然因为财务作假被揭露而破产，2002年6月，世界通信因会计丑闻而陷入破产境地，这两大丑闻彻底打击了美国投资者对美国资本市场的信心。为了改变这一局面，美国国会和政府加速通过了《SOX法案》——“公众公司会计改革与投资者保护法案”。

　　据中国的会计和公司治理专家刘峰博士介绍，《SOX法案》共分11章，第1至第6章主要涉及对会计职业及公司行为的监管，包括：建立一个独立的“公众公司会计监管委员会”，对上市公司审计进行监管；通过负责合伙人轮换制度以及咨询与审计服务不兼容等提高审计的独立性；对公司高管人员的行为进行限定以及改善公司治理结构等，以增进公司的报告责任；加强财务报告的披露；通过增加拨款和雇员等来提高SEC的执法能力。第8至第11章主要是提高对公司高管及白领犯罪的刑事责任，比如，针对安达信销毁安然审计档案事件，专门制定相关法律，规定了销毁审计档案最高可判10年监禁、在联邦调查及破产事件中销毁档案最高可判20年监禁；为强化公司高管层对财务报告的责任，要求公司高管对财务报告的真实性宣誓，并就提供不实财务报告分别设定了10年或20年的刑事责任。

　　在《SOX法案》生效后，纽约证交所对公司治理规则进行了修订。2003年11月4日，美国证监会(SEC)批准了纽约证交所的《公司治理规则》(《纽约证交所上市公司指南》303A节)，2004年8月3日、8月30日和10月28日，纽约证交所又对其进行了三次修订。2004年11月3日，美国证监会批准了纽约证交所最终修订的编号为SR-NYSE-2004-41的《公司治理规则》。

　　链接：

　　百度一下“银行海外上市”，相关网页6060篇。业内人士认为中行和建行香港上市是必然之举，也是最终解决坏账机制的必然手段。在2007年到来之前，内地银行业海外上市的序幕才刚刚拉开。