2005年首项新规：自然人可买非流通股

　　李中秋 NBD 上海报道

　　去年12月31日，上交所、深交所与登记结算公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》(下称细则)，这标志着上市公司非流通股上市流通的相关规定已经全部出台，上市公司的非流通股转让从今天起正式通过交易所实施。

　　《细则》共15条，分别就股份持有人如何向交易所提出转让申请、撤回、终止股份转让、涉及上市公司收购、自然人受让、申请出让或受让的最低股份数量、信息披露以及办理时间等细节作出了详细的规定。

　　《细则》规定，股份持有人向交易所提出股份转让申请或者公开股份转让信息的，应当先到结算公司或者其指定的代理机构办理持有股份、可转让股份及股份变更记录查询。如果向证交所提出撤回或者终止通过公开股份转让信息方式转让股份的，应当提交撤回或者终止申请。

　　拟通过公开股份转让信息方式转让股份或者股份转让涉及上市公司收购的，股份持有人应当在办理股份查询的同时申请将拟转让的股份予以临时保管。

　　值得一提的是，《细则》对自然人受让非流通股进行了具体规定。其中，符合以下三种情形之一的自然人可以受让上市公司的非流通股。第一、依司法裁决受让。例如，某法人因对某自然人欠债，而司法裁决该法人以所持上市公司法人股予以抵偿。第二、经有权机关批准受让。例如，国有股转让给自然人，需由国资委主管部门批准。第三、法律法规规定可以受让的其他情形。

　　有专家指出，《公司法》对自然人受让非流通股并无限制，上市公司非流通股转让规则同样遵循这一原则。值得注意的是，自然人受让非流通股后，股份性质仍为非流通股，不能进入证券交易所交易系统进行流通交易。

　　自然人因继承、赠与、依法进行财产分割(如离婚、分家析产等情形)或者法人因解散、破产、被依法责令关闭等原因申请办理股份转让的，相关当事人应当先向结算公司进行股份查询，再至证券交易所申请办理股份转让确认，经交易所确认后，须附上相关规定文件至结算公司办理过户登记手续。

　　《细则》还对协议收购、转让涉及发起人股、国有股、银行及保险类上市公司以及触发上市司要约收购义务等应提交的附加文件等作出了详细的规定。

　　其中属于协议收购的，双方还需提供结算公司指定的结算银行出具的收购资金存款证明等；涉及国有股，或国有及国有控股企业出让、受让或划转上市公司非国有股的，需提供国有资产监督管理机构的批准文件或相关性质界定文件等。

　　此外，银行类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本5%的，还需提供银监会的批准文件；保险类上市公司股东持股变动达到或者超过总股本10%的，需提供保监会的批准文件；而属于上市公司收购的，需提供证监会无异议文件；触发要约收购义务的，还应当提供证监会豁免要约收购的文件或者要约收购无异议文件。

　　在股份转让时间、最小数量以及信息披露上，《细则》规定，股份持有人或受让人申请出让或受让的股份数量不得低于一个上市公司总股本的1%；持股数量不足1%的股份持有人提出出让申请的，应当将其所持的全部股份一次性转让给单一受让人。

　　由于交易所将统一安排公开股份转让信息，因此投资者可以通过交易所在指定披露信息的网站进行查询。

　　另外，交易所于每月最后一个工作日发布公开股份转让信息，信息有效期根据股份持有人的申请在1至6个月期限内确定。

　　涉及执行司法裁决办理股份转让手续的，《细则》规定，司法机关应当先向结算公司进行股份查询，再至交易所办理股份转让确认，经交易所确认后，至结算公司办理过户登记。

　　证券交易所对所要求提交的文件进行形式审核后，符合规定的，自受理申请后的三个工作日内对申请予以确认。

　　股份转让的办理时间为每个交易日上午8：30～11：30，下午13：30～16：00。由于证券交易所将统一安排公开股份转让信息，投资者可以通过证券交易所在指定披露信息的网站进行查询

　　自然人在三种情况下可以受让非流通股：依司法裁决受让；经有权机关批准受让；法律法规规定可以受让的其他情形

　　2004年12月31日，沪深交易所与结算公司联合发布《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》