提高发审透明度 三大措施改进和完善发审制度

　　三大措施改进和完善发审制度———中国证监会有关负责人就股票发行审核委员会换届工作答记者问

　　□本报记者　李巧宁

　　2003年12月5日，中国证监会公布实施了《股票发行审核委员会暂行办法》(以下简称 “《暂行办法》”)，对股票发行审核委员会(以下简称“发审委”)的运行机制进行了重大改革。第六届发审委是在新机制下工作的第一届发审委，运行已有一年。根据《暂行办法》的规定，日前中国证监会对第六届发审委进行了换届，成立了第七届发审委。针对市场各方关心的问题，中国证监会有关负责人回答了记者的提问。　

　　问：新的发审委制度一年来的运行情况怎样，改革的预期目标是否达到？　

　　答：发审委制度的改革是证监会推进股票发行体制改革的一个重要组成部分，改革的目的是通过制度安排，建立一个公开透明、廉洁公正、权责明晰、专业高效的发审委，把好上市公司准入关。改革的主要措施包括减少委员数量、设置专职委员、公开委员名单和发审委会议安排、改无记名投票为记名投票、改二审制为一审制、要求委员提交审核工作底稿等，这些措施大大提高了发审委会议的透明度和有效监督，建立了以发审委委员个人独立判断为基础的责任制度，强化了包括社会舆论监督在内的监督机制和问责制，同时也从专业能力和执业道德两个方面为提高发审委会议的效率和质量创造了条件。一年来，发审委努力工作，效率和质量都有了很大提高。第六届发审委共召开了58次发审委会议，审核公司177家，通过发审委会议的公司共119家，通过率为67.23%，被否决的公司58家，否决率为32.77%，与去年相比否决率增加了21.87个百分点。一年来的实践证明，发审委制度的改革取得了成功，较好地实现了改革的预期目标。　

　　问：中国证监会在严格执行新的发审委制度、提高发审委审核质量方面做了哪些具体工作？

　　答：一年来，证监会重点从以下五个方面实施新的发审委制度。

　　首先，通过互联网及时公布每次发审委会议的召开日期、参会委员名单、审核公司名单以及审核结果等信息，确保了发审委会议的信息公开透明。其次，要求委员在充分审阅相关材料的基础上撰写工作底稿，明确提出对有关问题的意见并说明理由和依据，在发审委会议上独立发表个人审核意见，从而保证了委员在审阅公司材料、撰写工作底稿、发表审核意见、投票表决等各个环节保持一致性，使委员个人的独立判断责任落到实处，有效地防止了审核过程中的随意性，同时也为强化委员问责机制和监督机制奠定了基础。第三，将证监会受理后的发行申请主要文件通过内部网及时提供给专职委员审阅，并请委员列席有关审核会议，从而保证了委员在召开发审委会议前尽可能地熟悉审核材料，了解公司情况。第四，通过组织委员参加有关行业问题的讲座，对一些行业、已上市企业进行调查研究等措施，增加委员们对产业、行业情况的了解，提高其综合判断能力。第五，在对发审委委员的考核管理方面，我们建立了考勤考评制度，加强了委员的自律意识。所有专职委员都与原单位业务脱钩，实行了回避制度，从而较好地体现了“三公”原则。　

　　问：证监会怎样看待社会上存在的对发行审核的“寻租”现象？　

　　答：发行核准工作属于一种行政许可，社会上存在的针对行政审批进行“寻租”的现象在发行审核环节也会有所表现。对此，证监会的立场和态度十分坚定和鲜明。首先，对这类丑恶现象坚决惩处，发现一例，查处一例，决不姑息；其次，积极推进市场化改革，根据实际状况，尽可能减少行政许可权；第三，深入改革发行审核制度，重在提高审核工作的透明度和公正性，加强市场约束力，引入社会监督，目的在于使所谓的“寻租”在制度面前无能为力、无所作为，从而铲除滋生腐败的土壤；第四，加强审核各个环节的相互制约和监督，从制度上堵死寻租机会；第五，对来自各方面的举报和反映，都予以高度重视，进行核实和调查，一查到底。反腐败是一项长期的任务，我们充分认识到它的艰巨性和复杂性，坚决同腐败现象斗争到底。　

　　问：本次发审委换届是按什么原则和程序进行的？　

　　答：根据《暂行办法》第六条、第七条、第八条和第九条的规定，此次更换发审委委员的主要原则是：(1)任期满3届的委员不再续聘；(2)不能按要求出席发审委会议的委员不再续聘；(3)不能与业务、行政工作脱钩的专职委员不再续聘；(4)证券交易所、证券公司、基金公司、高校等代表证券行业和学者的委员不再续聘；(5)工作单位发生变动的不再续聘；(6)本人提出不再担任委员申请的不再续聘等。　

　　此前，证监会发函商请中国注册会计师协会、中华全国律师协会、中国证券业协会和有关部门、单位按照《暂行办法》规定的条件向证监会推荐会外的发审委委员候选人。各单位共向证监会报送了39名候选人。为了使这次发审委换届工作更加公开透明，证监会将这些会外发审委委员候选人进行了公示。根据《暂行办法》的规定，发审委委员中需有5名证监会工作人员，会内委员由证监会按内部行政程序指定，因此未在换届前公示。　

　　公示结束后，证监会对公示期间收到的问题反映进行了认真的核实，对拟任专职委员的律师、会计师的任职经历和业务活动进行了核查。由于本届发审委委员是差额选聘，证监会发审委提名委员会根据《暂行办法》规定的条件对候选人进行了审核，在综合考虑从业时间、从业经历等相关因素的基础上，最终从中确定了第七届发审委的会外委员。　

　　按照《暂行办法》的规定，本届发审委设25名委员,委员构成与上届基本相同。其中证监会有5名委员，会外委员20名。证监会5名委员中，设3名专职委员和2名兼职委员。会外委员中，专职委员从相关会计师事务所、律师事务所的合伙人中各选聘5名，兼职委员从国家发展改革委员会、国有资产管理委员会、沪深证券交易所、清华大学、证券公司、合格境外机构投资者各选聘一名，从基金管理公司选聘3名。考虑到机构投资者在证券市场的作用不断加大，本届发审委委员中来自基金公司的委员比上届多了一名。　

　　问：我们注意到，在发审委委员构成中，中介机构人士的比重较大。在进行审核工作时，行业专家不足的问题是怎样弥补的？　

　　答：发审委的委员人数有限，而上市公司涉及的行业却多种多样，增加行业专家作委员难以解决行业覆盖面问题，也不利于对不同行业的公司做出整体判断。另外，从法律和财务会计两个方面审核企业的发行申请文件是证券发行审核的基本工作。来自会计师事务所和律师事务所等中介机构资深合伙人的专职委员，他们有长期从事各类行业证券发行、资产重组等相关业务的从业经历，在实际工作中涉及到众多的行业，积累了较多的行业知识和专业技能。一年来的实践证明，他们是能够较好地胜任发审委审核工作、满足工作中对有关专业知识和行业知识的需要的。同时，为提高发审委委员对产业、行业问题的总体把握能力，证监会在组织审核时也采取了一些措施。一是对于发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策，均向国家发改委征求意见，这些意见是每个发审委委员审核时必须重点予以关注的；二是《暂行办法》第28条规定，发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。证监会于2001年就建立了行业专家咨询制度，建立了一套涉及工业、能源、商业、农林牧渔等30多个行业的专家资料库，制定了行业专家工作管理办法等。今后，证监会还将进一步完善行业专家　　咨询制度，为发行审核的工作人员和发审委委员提供行业咨询意见。　

　　问：在发行审核制度方面还将有哪些改进和完善？　

　　答：为加强与发行人和保荐代表人的沟通，提高发行审核工作的质量和透明度，强化社会监督，证监会还将在总结经验的基础上进一步深化发行审核制度改革。近期将采取以下措施：　

　　一是完善见面会制度。为提高审核工作的透明度，建立正面沟通渠道，证监会发行监管部于2002年初建立了见面会制度，即在证监会受理发行人的申请文件后，约见发行人主要负责人及保荐代表人与发行监管部主管审核工作的负责人和有关审核人员见面，向其介绍审核标准、审核程序和审核纪律，要求发行人有问题直接向证监会反映，并请发行人董事长签署相关的承诺函。经过近三年的实践，取得了一定的效果。为进一步完善见面会制度，建立更加畅通的沟通机制，满足发行人详细介绍情况的意愿，证监会将在原有见面会制度的基础上作进一步改进，增加发行人的主要负责人在见面会上介绍公司基本情况的内容。　

　　二是建立反馈意见沟通制度。为了使发行人的主要负责人对证监会提出反馈意见的原因和具体要求有更清晰的了解，证监会拟建立与发行人的主要负责人的正面沟通机制。证监会在就发行人的申请文件提出反馈意见后，约见发行人的主要负责人和保荐代表人，向他们介绍提出有关问题的原因及具体要求，并回答发行人和保荐代表人提出的问题。　

　　三是完善发行人出席发审委会议进行陈述和接受询问的制度。按照目前程序，发审委召开会议时，允许发行人代表和保荐代表人到会进行陈述并接受发审委委员的询问。为了使发行人代表和保荐代表人能够更充分地介绍企业情况，让发审委委员能够更深入地了解有关问题，证监会将增加发行人代表和保荐代表人与发审委委员面对面沟通的时间，在召开发审委会议时，将邀请2名发行人代表和2名保荐代表人到会陈述和接受询问，时间增加至45分钟。