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本报讯(特约撰稿王运)哈药集团有限公司(下称“哈药母公司”)的重组方案敲定；与此同时，哈药母公司甘愿代人受过，向哈药集团(600644)全体流通股股东发出了全面要约收购。分析师认为，哈药集团有望成为迄今为止沪深两市要约收购量最大的上市公司。
代人受过
包括本报在内的诸多媒体曾对南方证券违法持有哈药集团挑衅《证券法》的行径进行了连续的强烈抨击。在强大的舆论压力面前，有关部门不得不屈服。然而，出人意外的是，出面发布全面要约收购公告的并不是违法者南方证券，而是与该事件毫不相干的哈药集团的第二大股东哈药母公司。
公告称，哈药母公司经哈尔滨市国资委批准，拟以全面要约的方式收购除哈药母公司已持有的非流通股以外的哈药集团的全部股份(相当于全部流通股份)。事实上，由于南方证券拥有哈药集团流通股的93.32%，因此，这次所谓的全面要约收购可以看作是针对南方证券的。
哈药母公司为何要代人受过呢？劲融投资的总经理曾照祥指出，这一方面与南方证券已被行政托管、无力要约收购有关，另一方面也与有关部门不肯认错有关。哈药集团称南方证券的违法行为为“违规持股”，而非“违法持股”，显然是在刻意袒护南方证券。此外，有人称哈药母公司代人受过或许是该公司被重组的条件之一。
昨日一同披露的公告显示，根据当地国资委引进外资的重组策略，中信资本投资有限公司、美国华平投资集团、黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司等三家资本市场运作的老手，将以现金20.35亿元对哈药母公司进行增资。增资后，哈药母公司股权结构变更为：哈尔滨市国资委45%，中信资本22.5%，美国华平22.5%，黑龙江辰能10%。
75%的限制
曾照祥认为，既然本次要约收购是冲着南方证券来的，企图消除南方证券“违规持股”带来的不良影响，所以南方证券是不可能不接受要约的，而且事先一定打过招呼；况且，哈药母公司的出价并不低，5.08元的要约收购价格相当于目前哈药集团市价的91.04%。
然而，南方证券想把手中的哈药集团的股份全部脱手也是不可能的。曾照祥表示，《证券法》第86条明文规定，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易；而《要约收购报告书摘要》强调，本次要约收购不以终止哈药集团上市为目的，所以根据哈药集团的股本结构，南方证券接受要约的上限是49979.82万股。实际上，考虑到其他流通股东的行为，南方证券接受要约的上限数量还要小一些。
据推测，南方证券最多可以脱手全部持股的61.68%，兑现资金25.38亿元。要约收购完成后，南方证券仍将持有约3.1亿股哈药集团的流通股，占总股本的24.96%，成为该股的第二大股东。剩下的股份怎么办？假如南方证券将其全部持股接受要约，法律上又如何来处理？这些问题都留待市场来解答。不过，有一点似乎已经明确，那就是哈药集团将成为迄今为止沪深两市要约收购量最大的上市公司。
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