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今年以来，上市公司在重大资产重组阶段，尚未取得实质性进展时，市场消息不断，股价大幅异常波动，普通投资者无所适从，以至于交易所常常勒令上市公司停牌予以公告。随着本月10日新的股票上市规则的实施，类似的情况可望得到避免，投资者合法权益也将得到进一步保证。日前，深交所就新规则涉及到的信息披露的及时性原则进行了解释，强调那些由于涉及面较大，在签订协议或通过董事会审批前就有诸如寻找重组方、请中介进场、报政府审批等筹划阶段的活动，将这种重大(如资产重组)敏感性事件的信息披露时点向前修正，
修正到该事件的筹划阶段。如上市公司重大事件难以保密或已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻，或公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实。
首次披露义务
据介绍，新规则中“信息是否对公司股价可能产生较大影响”是确立信息是否需要披露的重要原则，对于高流动性、高风险性特质的证券市场而言，影响股价除了信息本身之外，还有信息的高时效性，因为只有及时的信息才能增加证券交易的公平性，减少内幕交易，真正地保护投资者利益，所以对于临时报告而言，及时性是灵魂。在本次修订中，特别单独增加的一章：“临时报告的一般规定”，其主题就是对及时性原则进行明确界定。
新规则第一次提出“首次披露义务”的新概念。首次披露义务即上市公司对临时报告一章中所涉及的重大事件第一次履行信息披露义务。该概念有两方面内容：一是规定了在什么时点触及该义务；二是规定了履行该义务的内容要求。
在首次披露时点方面，新规则规定上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：1、董事会或监事会作出决议时；2、签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；3、公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉或理应知悉重大事件发生时。
在披露的内容要求方面，新规则要求首次披露必须严格按照规定的“临时报告格式指引”进行披露。据介绍，提出首次披露，并将及时性与完整性进行有机结合是新旧规则的重大区别之一，它的最大优点是使投资者在第一时间及时获得对于该事件最全面的信息。
进展的及时披露
另一个重要内容是，新规则提出了“进展的及时披露义务”。首次披露义务履行后，该事件又发生了重大进展，那么上市公司必须履行“进展披露义务”，对进展披露义务，规则也强调及时。规则列示了七项需要履行信息披露义务的内容，如已披露的重大事件获得董事会批准，或出现协议被解除或终止、已披露的事件出现了逾期付款的情况等。
不过，在上市公司出现重大资产重组、控股权拟发生变更等对股价有较大影响的重要事件时，上述首次披露义务的时点就显得太晚了。
例如公司准备进行重大资产重组，由于涉及面较大，在签订协议或通过董事会审批前就有诸如寻找重组方、请中介进场、报政府审批等筹划阶段的活动。如果只按“首次披露义务”的三个时点来确定披露义务时，证券市场已传闻满天，股价也是大幅波动。这种情形在早期的证券市场不乏实例。所以针对这种重大(如资产重组)敏感性的事件，必须对披露时点进行向前修正，修正到该事件的筹划阶段。
新规则规定：“对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及首次披露义务所规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：1、该事件难以保密；2、该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动”。该披露义务是一种被动披露。
新规则通过对重大事件披露时点的修正，使信息披露的及时性更接近证券市场的实际，更加严格与明确。
信息披露及时性原则与商业秘密保护中的保密原则存在矛盾，信息披露过早可能泄露商业秘密，因此新规则规定了拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密的，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可以在一定的条件下申请暂缓披露。
作者:本报记者王轲真
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