上市公司乱融资根治在望 证券发行办法将出台

　　□本报记者彭松

　　是该向乱融资现象说再见的时候了。据了解，继关于IPO询价制若干问题的通知完成意见征集之后，另一部全面规范上市公司融资行为的文件也已在征求意见当中。据知情人士透露，这部名为《上市公司证券发行管理办法》的文件，涵括了新股发行、增发、配股、转债及定向发行等五种融资方式，其主导思路即是更注重公众投资者的权益保护，在其正式实施 之后，上市公司乱融资之风将得到有效遏制。

　　让市场说话

　　据透露，在新的管理办法中，最大的看点就是社会公众股东对上市公司的融资行为将有更多的话语权。办法明确规定，“本次发行证券提案必须出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过”。这也与此前证监会出台的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定(征求意见稿)》中有关分类表决的思路保持一致。

　　一位资深投行人士认为，在最近草拟的发行管理办法中再次提出这一交由流通股东分类表决的规定，事实上表明引入分类表决已经是大势所趋。他还表示，在过去几年中，监管部门已经数次调整了上市公司融资的政策，总体方向是对于上市公司的融资资格提出了更高要求，对于融资规模也作出了一些限制。但不少上市公司仍采用各种办法，以绕过规则的限制，达到其大举圈钱的目的。他说，最新的管理办法则让发行更加市场化，也让流通股股东在公司治理中发挥更多作用，这可以比较系统和全面的解决上市公司乱圈钱的问题。

　　华宝兴业多策略增长基金经理童国林说，在新的发行管理办法下，上市公司将会更审慎地运用资本，市场资源将被更合理地使用。公众投资者也会从公司利益的角度，慎重地分析是否批准公司的投资项目。可以肯定的是，只要是合理的好项目，仍会受到投资者欢迎。这样，那些真正的好公司将得到更好的发展机会。

　　除此之外，据透露新的管理办法在可转债发行方面也作出了进一步的规定，“可转债发行后每次向下修正转股价时，除获股东大会通过外，还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过”。一位基金经理认为，在过去的可转债发行过程中，不少公司都有尽量设计对新的认购者有利的发行条款，在一定程度上可能对原有流通股股东造成损害，出台这一规定，对于保护原有股东的利益有积极作用。

　　融资规则从严

　　除了通过引入类别股东表决机制，创造市场化的制约机制之外，在新的管理办法之中，也提出了一些更严格的具体融资规则。

　　据了解，办法规定，“上市公司最近三年未有现金分红，且不能作出合理解释的公司不能融资”，“上市公司前次发行的募集资金50%以上与承诺的募集资金用途不符，或主营业务利润下降50%以上，自该情况披露之日起未满三年的不得再融资”，同时明确“发行人最近一期财务报告显示的货币资金投资于有价证券的长期投资和短期投资、委托理财合计不超过本次募集资金的40%，金融类上市公司除外”。

　　一位基金经理分析说，这几项条款，旨在督导上市公司善用资本市场资金，并注重对投资者的回报，既有事前引导，也有事后监督，有利于形成长期共赢的局面。

　　与此同时，办法还对公司的融资规模作出了限制，“上市公司增发募集资金不得超过上年度末净资产额的50%”，这比此前的不超过净资产一倍的规定又缩减了一半。“本次可转债发行后，累计债券余额不得超过发行前一年末净资产额的40%”，也比目前执行的80%的规定要小一半。

　　一位研究员表示，这些条款执行后，可能对一些公司已经提出的大规模募资计划构成障碍。他认为，这种规定仍带有一定的行政色彩，属于阶段性的措施，但另一方面，在控制最高融资规模之后，上市公司的融资行为将由一次大量改为多次适量，在融资次数增多之后，上市公司在与流通股股东的博弈过程中，将更加注重营造双赢局面，减少机会主义行为。

　　新的发行办法还规定，“上市公司配股，老股东认购不足发行股份上限的50%，则上市公司要在规定时间内将认购资金返还给股票认购人”。这一规定，也是首次引入。

　　对市场有正面影响

　　据知情人士透露，《上市公司证券发行管理办法》可能将在近期与关于IPO询价制若干问题的通知一起发布实施。届时，将会给市场带来怎样的影响？

　　金元证券研究员冉兰认为，这一办法如果出台，将对市场起到相当积极的影响。尤其在近期市场调整之后，投资者一直期待利好，一旦正式颁布，预计市场会相当欢迎。他说，今年4月以来市场的持续下跌，其背后的重要原因之一就是上市公司重融资轻回报的行为，极大地挫伤了投资者的信心。这一政策的出台无疑可以鼓舞市场的投资信心。他认为，对于那些已经公布了再融资预案的公司本身来说，其投资计划可能会受到一定的影响，但其股价则可能会有一定的反弹机会。

　　另一位基金经理则认为，对于这一利好，机构投资者已大多有了一定的预期，因此，在颁布之后，对于市场的直接利好作用可能有限。他同时表示，在拥有了更多的表决权之后，对于投资一些业绩优良的公司，将更有信心。