证监会调研 WTO助力外资机构摸高49%基金股权

　　本报记者 汪涛 上海报道

　　近期，由证监会牵头的调查小组赴各地对合资基金公司展开调研。

　　“证监会此举是了解合资基金现状，以及评估外资股权增加到49%对基金公司的影响，为即将到来的股权调整作准备。”一位知情人士透露，“调查报告已经完成，并提交到了国 务院。”

　　2004年11月份，我国加入世界贸易组织满三年，根据相关政策规定，基金公司外资持股比例可以突破33%，达到49%的上限。

　　已经开业的12家合资基金公司以业绩向业界证明了其举足轻重的实力。但其即将面临的股权调整，可能会带来公司董事会、管理层直至公司投资理念、治理结构的变化，将为其发展埋下不确定因素。

　　“顺利完成股权过渡，合资基金将充分利用自身优势，稳固行业地位；反之，带来的是动荡，当初的努力化为泡影，甚至中外双方分道扬镳都有可能。”某合资基金公司总经理认为股权变动是把双刃剑。

　　入世承诺松绑外资股权

　　从9月份开始，证监会调查小组开赴上海、深圳等地，与合资基金的中、外双方股东代表集体座谈，并深入各公司了解情况。

　　调查小组由6人组成，来自证监会、证券业协会、天相投资、银河证券等相关机构。

　　从2003年第一家国安基金(现国联安)拿到筹建批文至今，已开业的合资基金共12家。

　　目前，外资的最高持股比例为33%。

　　从股权结构看，合资基金公司普遍为两家股东，中方持股67%，外方达到上限33%，华宝兴业、海富通、国联安、上投摩根、光大保德信、申万巴黎、国海富兰克林、湘财荷银等8家公司即是如此。

　　其他合资公司的股权则略显复杂，有3家以上股东，如富国、景顺长城、招商，其中外资均达到33%的持股上限，外资股权最少的为中银国际，股东美林投资管理在公司的股权仅占16.5%。

　　合资公司都经历过前期艰苦的谈判、磨合，除了富国和湘财荷银曾历经股权调整，目前，中外方的股权结构基本稳定，但随着我国正式加入WTO即将届满三年，这种股权稳定的局面又将打破。

　　根据我国自2002年7月1日起施行的《外资参股基金管理公司设立规则》第八条规定，“外资持股比例或者在外资参股的基金管理公司中拥有的权益比例，累计(包括直接持有和间接持有)不超过33%，在我国加入世界贸易组织后三年内，该比例不超过49%”。

　　这意味着，2004年11月，外资参股基金公司的比例将突破一直以来33%的上限，扩大至49%。

　　“对两家股东的合资基金来说，影响稍小，外方增资到49%后，中方仍持有51%，处于绝对控股地位。”一位不愿透露姓名的合资基金公司人士表示，“对于由两家以上股东设立的基金公司，则不得不面临复杂的股权调整。”

　　以第一家开业的合资基金招商为例，注册资本为1亿元人民币，其中招商证券持股40%，荷兰投资持股30%，中国电力财务，中国华能财务和中远财务各持10%股权。

　　如果外方要求增加至49%，这意味着中方股东必须让出16%的股权，一方面是价格因素，另一方面，谁出让16%的股权将是一个微妙的过程。

　　如果荷兰投资达到49%后，很有可能就处于相对控股的地位，公司背景将发生相当大的改变。

　　“在未来一段时间，证监会将会出台相应的细则，”知情人士表示，“一切要看证监会的工作进度。”

　　外方早有准备

　　据悉，调查组报告已经在10月份完成，并已经提交到证监会和国务院。

　　根据调查小组的了解，各合资基金公司对外资扩股到49%早有预备，在签约条款中，绝大多数都有涉及“如果政策允许，外资股权增加到49%甚至更多”的条款。

　　记者了解到，外资增加股权已成定局。

　　“根据WTO条文，如一切顺利，合资基金外资方肯定会在2005年将持股比例提升到49%。”一家新近成立的合资基金公司人士透露。

　　某基金公司人士表示，按照合资谈判的条款，将在开业后三年内，将股权增加到49%。

　　根据上海财华信息最新统计数据，进入2004年，合资基金共首发11只基金产品，基金首发规模达到490亿，占同时期我国开放式基金总首发份额的近30%。

　　绝大多数合资公司运作不错，而且外方并不在乎眼前利益。

　　关键将以怎样的方式及价格转让。

　　根据《外资参股基金管理公司设立规则》，股权进行调整，境外股东受让、认购境内基金管理公司的股权，须由基金管理公司向中国证监会报送申请材料。

　　证监会自正式受理申请之日起60个工作日内，作出批准或者不予批准的决定。

　　目前的转让方式，以存量转让和增资扩股两种方式为主。

　　基金公司股权以存量方式转让，将涉及到溢价问题，老基金公司如南方基金等股权转让时，根据基金规模等数据，有一个价格评估体系，合资基金转让，价格是否会依照该评估体系是个未知数。

　　以增资扩股的形式则相对简单，但出于利益平衡等因素，增资扩股的形式在基金公司的股权调整中并不多见。

　　合资基金一道坎

　　调查小组对外资股权增加带来的影响更为关注。

　　由于“1＋1”政策曾给基金公司带来剧烈震荡，在合资基金股权调整中，有关方面显示出一定的谨慎。

　　合资基金面临的局面，一种是股权分散，在外资增至49%处于相对控股地位后，公司将经历系列结构性变革；另一种是股权集中，外资股权增加到49%后，虽然仍处于参股地位，但力量对比产生变化。

　　“说到底就是公司控制权的争夺。”一位资深人士评论。

　　如果合资基金外方在经营上是占主导的，股权增加后面临的问题可能会少得多，对于一些中方占主导的合资基金公司，在外方股权增加后，是否要求进一步增加话语权，甚至改变公司的投资风格、经营理念，将是最大的变数。

　　作为唯一一家由老基金公司发展而来的合资基金公司，富国基金的曲折最具说服力。

　　2003年，加拿大蒙特利尔银行(BMO)通过增资扩股形式参股富国，在认购2000万股股权后与富国原5个股东平均持有16.67%的等比例股权。

　　由于外方股权太少，未突显合资优势，富国基金在运营方面并没有根本性的改变。

　　2004年，以存量转让的方式，海通证券、申银万国和蒙特利尔银行加大了对富国的投资，持有股份均增至27.775%，山东国际信托则持有16.675%的股份，原股东华泰证券和福建投资退出。

　　蒙特利尔银行在富国的股权增加，却又免不了带来公司的动荡。近几年，富国一直处于股权和人员的频繁变动之中，逐渐在老基金公司中落于下风，合资的优势仍是未有体现。

　　外方股权提升究竟会给合资基金带来什么，有基金公司将之总结为以下三点：

　　首先，股权调整意味着董事会的调整。

　　其次，管理层人员流动。

　　第三，投资风格和理念的变化，例如引发外方主导还是中方主导之争。

　　从香港和台湾的经验看，合资基金最后发展成为独资是一种趋势，在商业银行进入基金业，保险资金入市的市场环境下，国内合资基金如何调整自身定位非常重要，否则，不排除失去目前的市场地位可能。