上市公司发行新规酝酿中 再融资规模将强行瘦身

　　□晨报记者 曹西京

　　一份《上市公司证券发行管理办法》(草案)正在广泛征求意见。据悉，该《办法》适用于上市公司发行、增发、配股、发行可转债、定向增发。如照此实施，上市公司再融资规模将缩减一半，流通股股东话语权也将加大，不务正业的公司圈钱也将受到约束。

　　限制不务正业者

　　《办法》(草案)规定，上市公司前次发行的募集资金50%以上与承诺的募集资金用途不符，或主营业务利润下降50%以上，自该情况披露之日起未满3年的不得再融资；发行人最近一期财务报告显示的货币资金投资于有价证券的长期投资和短期投资、委托理财合计不超过本次募集资金的40%，金融类上市公司除外。

　　点评：此规定有利于上市公司把募集资金用于主业，集中精力使募集资金发挥效益。今后靠委托理财或自行进行资本投资以获取收益的公司将很难再融资。

　　先过流通股东关

　　《办法》(草案)规定，发行证券提案必须出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过，但办法另有规定的除外；可转债发行后每次向下修正转股价时，除获股东大会通过外，还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过。

　　点评：今后上市公司想直接筹资需听取流通股股东的意见，社会公众股东权益将受到保护，上市公司肆意圈钱的难度加大。

　　问题公司难通行

　　《办法》(草案)规定，上市公司要发行，须不存在下列任何一种情形：上市公司的利益在最近12个月内被控股股东或实际控制人及控制的关联人严重损害；上市公司及其附属公司最近12个月内存在为其实际控制人及其控制的关联人或个人债务提供担保的行为；上市公司最近36个月内有重大违法违规行为；上市公司或其现任董事、总经理或实际负责人最近36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、总经理或实际负责人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；上市公司未按中国证监会或其派出机构要求进行整改，或者自整改结束之日起未满12个月。

　　点评：这将促使上市公司及其高管更注重诚信，那些动机不纯的资本高手可能遭冷遇，市场环境将得以净化。

　　筹资与分红挂钩

　　《办法》(草案)规定，上市公司最近3年未有现金分红，且不能作出合理解释的公司不能融资；上市公司发行核准前提出利润分配方案或转增股本的，应当在证监会核准前完成，否则不得申请发行。

　　点评：这将改变目前“重筹资轻回报”的现象，但上市公司可能会象征性地分红，然后大手笔融资。

　　融资规模被严控

　　《办法》(草案)规定，距离前次发行证券已满12个月，前次募集资金使用完毕，且使用效果良好；增发募集资金不得超过上年度末净资产额的50%；可转债发行后，累计债券余额不超过发行前一年末净资产额的40%；上市公司定向增发，最近一年末净资产不低于10亿元，且最近12个月平均流通市值不低于20亿元，发行对象为基金、证券公司或注册资本为1亿元以上的其他法人，且发行对象不超过10家，发行定价的股价自发行结束之日起至少6个月后才可上市，定价发行股价总数不超过定向发行决议公告日流通股份总额的30%。

　　点评：与现行规定相比，上市公司增发、可转债融资额将缩减一半，上市公司“多报项目多融资”的行为将受到约束。“距离前次发行证券已满12个月”的规定将使可转债发行放缓。如推行定向增发，一定程度上将减轻二级市场的压力。

　　配股有失败风险

　　《办法》(草案)规定，上市公司配股，老股东认购不足发行股份上限的50%，则上市公司要在规定时间内将认购资金返还给股票认购人。

　　点评：一方面可减轻承销商包销配股的压力，另一方面加大了配股失败的风险。这将迫使实施配股的公司拿出好项目，降低配股价。这是自上市公司证券发行以来的重大变化，发行做空机制将由此而生。