金信信托欲成业内巨无霸 财报露破绽增资遭质疑

　　上市公司及其管理层虽小心避嫌，却不可避免把两难境地留给了买单购股的信托公司。这是一个普遍处境：收购上市公司股权这碗饭越来越不好吃了，因为监管趋紧，信托公司亦难掩财务报表中的破绽

　　本报记者 李峰 成其 实习记者 彭声

　　今年9月开始，总部位于上海市的金信信托第五轮增资扩股的消息在坊间不胫而走。这份令国内所有同行眼红的“信托业头号增资扩股计划”中，金信资本金规模将扩至最少13.4亿元，至多25亿-30亿元——它将可能因此成为业内资本金规模最大者。

　　这份仅向定向投资者发放的募股说明书的个中细节却被眼尖者挑出：募股书未提及去年抢眼股市的三次法人股并购——通过受让国家股和境外法人股分别成为长丰通信(资讯 行情 论坛)(000892)二股东、伊利股份(资讯 行情 论坛)(600887)大股东和金地集团(资讯 行情 论坛)(600383)二股东。这三笔总额达6.3亿元的重大投资未在表内资金账上反映。这迅即重燃坊间对过去一些敏感事件的质疑：这三笔交易是否是金信用受托资金完成MBO，进而言之，管理层的这些资金从何而来？

　　募股书显示，截至2003年底，金信长期投资7.4亿元。可是，据目前公开披露的信息，只计金信2003年结算的几项长期股权投资，总数便不止7.4亿元：

　　对长丰通信的股权投资1.7亿元；对伊利的股权投资2.8亿元；对金地集团的股权投资1.77亿元；对金信证券的股权投资2.68亿元；对博时基金管理公司至少4800万元(据博时公开财报)。

　　5笔投资加起来，一共9.43亿元；除去长丰通信，四笔长期投资加起来，总额为7.73亿元。金信正式声明：以上投资都是自营资金。但是，为什么实际对外长期投资会大于资产负债表中的总数？两个嫡系——金信证券作为子公司、博时基金管理公司作为即将被增持为子公司的长投，是明确被计入表内的。那么，放在表外的，是长丰通信、伊利或金地其中之一，还是三家都在表外？

　　金信在募股书中说，它提供的是一张未合并的报表。因为浙大网新(资讯 行情 论坛)(600797)在2月的一次股权转让中公告：截至去年底，金信总资产83.91亿元，而募股书显示，金信去年总资产20.2亿元，其中不含信托资产。

　　况且募股书说金信“固定资产净值”仅为3414万元，即使只计算博时和金信证券，固定资产净值在合并之后也不可能只有此数。而且，募股书分析金信对扩股后的赢利预测：在对“长期投资的主要投向及收益构成”中解释，长期投资包括三项内容——博时、金信证券、其他长期投资主要为原有的相关投资，并未涉及对伊利和金地的实业状况，分红中也没有考虑金地、伊利。然而依照一般思路，长丰、伊利、金地这种耗资数亿的“自营投资”、“战略投资”都应向投资者清楚交代才是。

　　如果三笔并购所用的是表外资金，那么便很难打消坊间关于金信参与MBO的怀疑。

　　三笔法人股收购

　　不喜声张的金信前身为金华市信托投资公司，在信托业大整顿中，它惟一以地级信托身份被保留。13年间，金信由7个人的地方信托，成长为拥有10.18亿元资本金、经营83.91亿元资产的全国性金融机构，掌控证券、基金、期货、咨询等多类资源。公司领导人葛政在业内也是声名显赫的人物。

　　三笔法人股并购的手法，金信均以战略投资者身份进入，不派出董事、监事和其他管理层人员，不认购流通股。

　　2002年10月，长丰通信公告，金信与前二股东重庆市涪陵华信签订协议，受让后者持有的9600万股股权。由于国有股转让折价，方案被财政部驳回。金信次年8月卷土重来，再与涪陵华信签订补充协议，在每股净资产溢价0.04元转让，终获新成立的国资委批准。而这笔股权，在2003年内便已被金信转出，套现速度极快。

　　MBO是信托公司近年来的主业之一，最多能占到整个业务50%。相比咨询机构，信托有实力，更容易抢单。2003年上半年，金地董事长、总裁一行等频频现身多家从事并购的咨询机构中。他们此番“云游”意在联系MBO资金和方案。但时隔不久，金地有关股东突然和金信签署了股权转让协议。金信介入的收购很快获批。一个原因是，它采用自营资金，避开受托实施MBO的嫌疑。

　　2003年6月金信和它大股东通和投资受让金地原二股东深圳控股所持境外法人股。转让后，金地前四大股东依次变更为：深圳市福田投资24.15%，国家股；金信，法人股；深圳中科讯8.30%，法人股；通和投资5.56%，法人股。深圳中科讯是金地管理层的公司，将二、三、四大股东所持股份加起来为26.97%，超过大股东。但三者在法律上很难构成一致行动人，因此不导致实际控制人变更，无须国资委审批。但为了顺利获批，深圳中科讯还是加了一道保险：2002年8月将其所持全部金地540万股转让并托管于大股东，但不过户，其实际效果是：在报批、备案期间，大股东名义上控股比例绝对高于二、三、四股东总和。直到今年1月1日，2003年报报告期完成后第一天，才解除了上述两份协议。(详见本报7月3日报道《金地集团增发背后之疑似MBO》)

　　信托公司的两难境地

　　金信信托副总裁黄昕对《财经时报》有话说。这也是“金地疑似MBO”和“伊利独董风波”以来，一直沉默的金信首次公开发表意见。

　　“有疑问完全正常。金信购买金地和伊利股权，用的是自营资金，并全部计入表内投资。由于当时几笔长期投资加起来，已经超过净资产80%的投资上限，所以把一部分转到其他科目里去。”黄说。

　　但是，如何解释2003年其他应收款加上长期投资总额，仍然小于5笔长投的总和？

　　“金信买金地和伊利的股权，是按计划分批计入长期投资，超额部分才计入其他应收款上，在2004年才最后付清。金信所持全部长丰股权，未计入长期投资科目，在2003年就已经从表内转到表外了。”他继续解释。

　　为什么金信在成为伊利、金地股东后，并不派任董事会、监事会和其他管理层人员？黄昕解释说：因为与金地、伊利原股东有约定，必须在全部付清转让款之后，原股东的人才从董事会里退出。金信分别在今年7月28日和4、5月才付清两公司转让款，而董事会换届还未到来。

　　监管层对信托公司参与MBO非常敏感，过去不少信托公司借口“保密原则”行MBO之实。而从法理来说，私法不能对抗公法，涉及公众利益的信托业务，信托公司便没有保密义务。

　　根据证监会的新精神：信托参与上市公司股权收购，须披露委托人。今年6月以后获批的几个案例已经得到反映，但普遍观点是，这将极大冲击很多信托公司的业务。

　　此外，国资委要求：举凡涉及国有股转让的信托(委托资金)收购，一律不予批准。所以，以受托资金来收购股权，较难操作。因此不难理解，为什么金信在公告中要多次强调是自营资金收购。

　　业者指出，如果以自营资金买了股权，其后也可以转出到表外，无须披露。长丰通信便是钻了这样一个空子。截至2003年年报，它的二股东仍是金信——究其原因，或者是已过户但没有履行信息披露义务，或者是股权尚未过户，只是在金信账上从表内转到了表外。不过，等到股权过户之后最终还是要披露出来，这只是涉及信息披露和诚信。

　　如果要把股权收购资金留在表内，比如金信此次露出破绽，因为它的长投比例超过净资产80%的最高比例，才把账转到其他应收款里。这样，便对监管层及潜在投资者构成信息欺瞒。

　　况且据会计准则，股权若已过户，必须做在长投里。公告显示，金信信托在金地、伊利的法人股过户，分别于2003年8月和7月便已完成。

　　再者，作为“战略投资者”，金信最终要将手中股权倒出。金信所持长丰通信股权于2003年便已转让，而且不避讳转让给上市公司管理层的意向。但是，长丰通信至今未见公告。虽然金信购买股权的价格合理、程序合法，但是否做到了信息披露的完整和真实呢？这恰恰为金信回避。

　　这无疑是一个尴尬处境。不幸的是，这并不是一家信托公司的偶然故事。