证券发行新规涵盖五种融资方式 新股之门将重开

　　本报记者 莫菲 上海报道

　　连续三个月停发新股似乎并不能减少上市公司一丝一毫的融资冲动。

　　一时间，华夏银行宣称要融资不超过55亿元，宝钢股份董事会决议通过增发约280亿元，交通银行A股与H股两地发行，中行、建行计划明年上市、中石油回归A股融资60亿股、诚 通、铁通欲整体上市……不少大盘股如雨后春笋般欲赶集股市的热闹场面，几乎把市场的扩融压力推至极限。

　　尽管日前利好不断，但市场依旧闻“扩”惊动。

　　截至10月21日，上证指数再度爆跌至1300点附近，仅收于1310点。

　　对此，学者王连洲甚至开出“新股发行不要贸然恢复”的药方。

　　这一切，迫使中国证监会加快推进发行制度市场化改革，建立发行规模和发行价格的市场制约机制。

　　“让更多的社会公众来决定上市公司的融资行为，让证监会监管好上市公司的专向募集资金使用。”东方证券高层表示。

　　一部汇集新股、配股、增发、可转债与定向发行五种融资方式的《上市公司证券发行管理办法》(草案)(以下简称《管理办法》)应运而生。

　　据证监会内部人士透露，这份制度将与《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》一并于近期颁布。此后，新股发行也将恢复。

　　自新《管理办法》生效起，原先的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》、《可转换债券管理暂行办法》等六套制度同时废止。

　　严控融资规模

　　显然，中国证监会以暂停新股发行的方式缓解市场扩容压力的权益之计，依然改变不了市场对未来扩容压力的恐慌。

　　而10月14日，深交所高层表示“在条件成熟的时候”推出另一个上市要求较低的板块，并有预计明年将有200-300家上市公司的说法，更是让投资者陷入了扩容的旋涡之中。

　　一边是迫不及待要发行，一边是投资者“用脚投票”，面对如此突出的矛盾，中国证监会必须针对上市公司某些不健康的融资冲动采取行动。

　　首先，适当地严控融资规模势在必行。

　　原本在上市公司内部盛行的“多报项目多融资”想法可能被彻底杜绝。

　　新《管理办法》第十五条规定“上市公司增发募集资金不得超过上年度末净资产额的百分之五十”。

　　“这足足比原来的融资额降低了一半，原先可以融资到上年度末净资产额的百分之一百。”东方证券投行人士介绍。

　　其实，不仅增发规模缩小，上市公司发行可转债的额度也大比例下降。

　　《管理办法》第十六条规定“净资产收益率不低于6%，期限最长为六年，且本次可转债发行后，累计债券余额不得超过发行前一年末净资产额的40%”。

　　而原本的相关规定是“本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80%”。

　　于是，“对比新《管理办法》，华夏银行增发不可能融到预期的募集资金。”海通证券研究人士分析。

　　当42.5亿元次级债刚发行完毕，并且去年11月董事会再次保证“不可能在近期内二次融资”的承诺下，华夏银行又端出新的增发方案———增发不超过8.4亿股A股，筹集资金不超过55亿元。

　　公开资料显示，华夏银行2003年末净资产为86.27亿人民币，根据“不得超过上年度末净资产额的50%”的上限，华夏银行最多增发43.13亿人民币。

　　“以固定比例限制上市公司的融资行为，是为了警示与约束上市公司圈钱念头，”该人士称，“上市公司融资完全可以做到多渠道、分步走，本次募集资金的效益如期产生了，再融资将得到鼓励。”

　　“不过，这种行为仍属于行政手段，究竟上市公司能发行多少资金，还得听市场——广大社会公众股东的声音。”他认为。

　　让市场决定

　　中国证监会人士曾介绍，在中国证监会“十一五计划”中，已把“推进发行制度市场化改革”作为重中之重。

　　其中关键之一是建立发行规模和发行价格的市场制约机制。

　　让市场做主的信息明显地透露在新《管理办法》与新股询价制度之中。尤其突出表现在可能出现大股东侵吞小股东利益的事件上。

　　“此前，会里已经出台一些通知防止上市公司大股东侵吞上市公司或小股东利益的现象，”这位证监会人士介绍，“但《管理办法》更为全面、系统地给小股东话语权，让他们自主决定。”

　　《管理办法》第八条规定“本次发行证券提案必须出席股东大会的流通股股东所持有表决权的半数以上通过”，第十七条规定“可转债发行后每次向下修正转股价时，除获股东大会通过外，还须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过”。

　　上述关于分类表决的条款，与日前证监会出台《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》中“上市公司向社会公众增发新股?含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证?、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过”的说法如出一辙。

　　“这是具有实际意义、突破性的制度，”金信证券研究所所长李康认为，“可以有效防止上市公司恶意圈钱等不良行为。”他认为通过类别股东间协商议价这种市场化的方法，可以达到多赢的结果。

　　其次，业界呼声较高的、由证监会主席尚福林与国资委主任李荣融联合提出的强制分红建议最终在《管理办法》中如期体现。

　　第十一条规定“上市公司最近三年未有现金分红，且不能作出合理解释的公司不能融资”与第二十条明确“上市公司本次发行核准前提出利润分配方案或转增股本的，应当在证监会核准前完成，否则不得申请发行”。

　　上述条款避免了上市公司大股东为获再融资而以高分红或高转赠为诱饵，给上市公司流通股股东开空头支票的现象的发生。

　　此外，证监会设新规“上市公司前次发行的募集资金50%以上与承诺的募集资金用途不符，或主营业务利润下降50%以上，自该情况披露之日起未满三年的不得再融资”；“发行人最近一期财务报告显示的货币资金投资于有价证券的长期投资和短期投资、委托理财合计不超过本次募集资金的40%，金融类上市公司除外”。

　　《管理办法》甚至把上市公司高管的个人责任联系到上市公司的发行层面。

　　第十二条规定“上市公司现任董事、总经理或实际控制人因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或被证监会立案调查尚未有结论意见前，上市公司不得发行股票”，计划把一些有污点的高管对象“一网打尽”。

　　“他们必须为自己行为付出代价，”证监会人士说，“原先证监会对这类污点高管只有谴责与罚款的权利，但这样的好日子以后不会存在。”

　　因为，这位污点人士会直接影响另一家上市公司的再融资，最终结果是这批污点人士将遭受市场的抛弃，问题没解决前无人会聘请他。

　　配股将出现失败可能

　　“与可转债、增发相比，配股的条件比较低，”海通证券高层表示，“企业往往会选择配股进行融资。”

　　事实上，当股市低迷时，上市公司配股股票被券商高额包销的现象屡见不鲜。

　　2003年7月4日结束配股的南方汇通创出了当年最大的承销商包销比率。在2100万股流通股东应配总额中，其流通股东仅认购564.72万股，承销商包销1535.28万股，包销比率高达73.11%。为此，承销商动用的现金达到16857.37万元。

　　业内人士指出，由于配股只向老股东发售，缺乏增发、IPO的事前询价机制，更要紧的是，大多数配股大股东都是放弃，因此相对增发等融资方式，配股对流通股东而言，是非常被动的。

　　“你参与了配股，发行价格高于净资产的利益部分，实质是转让给了非流通股股东。从投资价值看，掏钱配了股是小亏，不配股更是大亏。因此，流通股股东面对上市公司配股行为，往往会选择提前‘逃股’。”东方证券投行人士称。

　　《管理办法》第二十三条“上市公司配股，老股东认购不足发行股份上限的50%，则上市公司要在规定时间内将认购资金返还给股票认购人”。

　　实际上，它把投资者从配股风险中解脱出来，让发行人承担更多的配股定价与发行风险。

　　这表明即使有券商可以100%包销，一旦配股定价不慎，老股东认购不足底限50%，那么“竹篮打水一场空”，发行面临完全失败。这是自上市公司证券发行以来的革命性变化，发行做空机制由此而生。

　　依仗机构定向发行

　　中国证监会人士介绍，原先除了B股有定向发行外，A股市场很少开展过定向增发行动。其中原由之一是无法可依。

　　而在国际资本市场上，定向发行或者配售是与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。

　　如今，《管理办法》给了发行人向机构投资者进行定向发行的机会。

　　第十六条规定“上市公司定向增发，最近一年末净资产不低于10亿，且最近12个月平均流通市值不低于20亿；定向发行对象为基金、证券公司或注册资本为1亿以上的其他法人，且发行对象不超过十家。发行定价的股价自发行结束之日起至少六个月后才可上市，此外，定价发行股价总数，不超过定向发行决议公告日流通股份总额的30%”。

　　东方证券投行人士表示：“在国外新股的定价基本掌握在机构投资者手中，一般发行人选择大部分向机构投资者私下募集，小部分股票公募。对于国外的发行人而言，只有仰仗机构投资者，才能顺利发行股票。依据是机构投资者才是价格真正参与者，有实力与发行人或承销商进行价格博弈。”

　　公开资料显示，在宝钢股份此次增发的董事会决议中，定下了向大股东宝钢集团募集不超过募集总股本(约55亿股)60%的条款。这预示着在一些蓝筹大盘股的上市中，会有越来越多的发行人启用向机构投资者定向发行的融资方式。

　　“不过，宝钢股份如果按照这份新管理办法执行，那么它只能向宝钢集团定向发行5.531亿股，而达不到原计划的33亿股。”申银万国研究所人士分析。