收购战全武行落幕 中信走为上广发树上开花

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　　本报记者 刘欣 北京报道

　　开场轰轰烈烈，过程短兵相接，结局却颇为平静——如是形容中信与广发间的收购与反收购似不为过。

　　10月14日，中信证券(资讯 行情 论坛)发布公告，宣布解除对广发证券的要约收购。

　　公告称，截至到公告日为止，中信要约收购广发证券股权未达51%的预期目标，根据要约收购邀请书规定，此次要约收购义务因此解除。

　　在此次收购战中，广发证券不但保持了稳定，而且企业凝聚力有所加强。更重要的是，陈云贤离开8个月之后才组建的广发证券新领导班子，经受了公司被收购的考验，广发证券的“后陈云贤时代”已经呼之欲出。

　　中信黯然

　　中信收购战的开局出乎意料之外，但结果却在意料之中。

　　9月2日中信证券突然公告，称前一天中信证券董事会审议通过了《关于收购广发证券股份有限公司部分股权的议案》，同时，中信高调表示，希望成为广发证券的大股东，尤其是第一大股东。

　　一时间，这场“强强联合”的并购聚集了资本市场的目光：假使中信此行成功，后来人回首往事的时候，肯定会将这一事件列入中信证券发展史上“划时代的事件”。

　　只是一向以资源广博、实力雄厚的中信，当时可能没有想到这次收购行动会以失败告终。事实上，中信在整个收购战过程中一直落于下风：他们真的没有想到广发证券的行动会如此之快吗？

　　9月7日，广发的员工持股公司深圳吉富成立；9月10日和13日，吉富分别受让云大科技(资讯 行情 论坛)和梅雁股份(资讯 行情 论坛)手中的广发股权，总数达12.23%，一跃成为广发第四大股东。

　　“来而不往非礼也”，一周之内，广发的连环出击迫使中信还以颜色。9月16日，中信证券宣布进行要约收购。

　　在要约收购邀请书中，中信表示，受让的意向股份达到广发总股本51%时，将与出让股东签订正式的股权转让协议，签订股权转让协议之后才能支付部分股权转让款。

　　然而其时，广发“铁三角”——辽宁成大、吉林敖东和吉富——手中的股份合计已经达到54.37%，中信要受让51%的股份，即使是在当时，已经基本不大可能了。

　　广发证券内部人士透露，广发高层在收购战开始时还是相当紧张的，“公司认为，中信要想获得超过51%的股权，从一开始就难度相当大。但是如果中信收集到超过1／3的股权，等于是拥有了在董事会的提案否决权，这对公司将来的运作也是相当难受的。”

　　8天以后，9月24日，辽宁成大(资讯 行情 论坛)和吉林敖东(资讯 行情 论坛)分别受让美达股份(资讯 行情 论坛)和珠江投资持有广发证券的股份，将自己手中的股份增加到27.31%和27.14%，这样加上吉富手中持有12.23%的广发证券股权，广发“铁三角”合计持有广发证券66.68%股权，超过2／3，保证了“铁三角”在公司的绝对控制权。

　　“此时中信再进入广发已经没有任何意义。”广发一位内部人士透露，“直至今日，中信手中没有一点广发的股份。”

　　落败有因

　　业内人士分析，从中信收购广发暂告败北这件事来看，市场主导的强强合并要想成功，有一个前提：必须在双方共同意愿下进行。

　　首先，如果被收购方是一个相当强势、经营业绩较好的公司，从股东层面来说，就会比较看好这个公司，将股权出手的概率相对较小。

　　其次，被收购的公司管理层肯定要出现相当大的变动，因此管理层也会想办法阻止被收购。

　　另外，地方政府在主观意愿上也希望在自己的辖区内保留一个优质公司。

　　因此，强者与强者之间的购并，只有在收购与被收购“你情我愿”的情况下，本着双赢的目的，在平等的基础上协商，才有成功的可能。否则由单方面主导进行的收购，“谁都不会服谁”，成功的可能性相当渺茫。

　　从整个过程来看，中信收购在这三个重要因素的处理上，显得过于苍白。

　　广发内部员工以及市场人士都认为，辽宁成大和吉林敖东对广发的“忠心耿耿”是反收购成功的根本原因。而这一点也是与广发业绩较好，对股东的回报较为丰厚分不开的。

　　中信在未取得广发管理层支持的情况下强行对广发进行收购，收购过程中也没有使广发员工相信，收购之后员工队伍会保持稳定、发展空间更大，从而招致了广发员工的强烈反对。

　　除此之外，中信在此次收购战中还有一些值得反思之处。

　　9月2日中信公开提出对广发的收购计划时，市场普遍认为，中信和广发的股东之间已经有了比较深入的接触，对收购已经有了相当大的把握。但是后来事态的发展显示，情况并非如此。

　　收购过程中，中信除了提出要约收购之外，面对广发反收购，并没有提出更多、更有新意的应对措施，整个收购行动未免显得雷声大雨点小，准备不够充分。

　　另外，中信轻视了吉富公司。

　　广发一位人士对记者说，其实成立吉富公司的想法早在1996年就有了，今年年初进入具体操作当中。吉富本来不是为了针对中信的收购战成立的，但在这次反收购过程中起了重要的作用。中信证券则反复向记者强调，吉富公司是不合法的，不可能获得证监会的批准。

　　对于证券公司之间的收购兼并，这位人士分析，从目前的情况来看，市场化的强强联手现在时机还不成熟。虽然将来此现象必然会出现，但是只有在双方都强烈感觉到只有联合才能活下去、才能生存得更好的时候，市场化的强者之间的收购兼并浪潮才会出现。就目前来说，规模的大小并不是造成券商困境的根本性原因，甚至也不是主要原因。

　　市场人士认为，目前进行的市场化购并还只能局限在强与弱、大与小之间，并且会逐渐增多。

　　前一段时间证监会列出23家高危券商，这23家高危券商应该说很可能成为被购并的主力军。

　　10月14日市场大跌50点，9月14日开始大涨5天聚集起来的人气重又被雨打风吹去，本来证券公司还盘算今年能“多收个三五斗”喘口气，现在许多市场人士甚至开始悲哀地猜想着大盘会不会重又跌破1300点。黎明的到来并非一帆风顺，坚持不下去的券商自然也会加入到购并队伍中去。

　　悬疑

　　10月14日中信发布的公告显示，中信并未完全放弃收购广发的意愿，在条件适当的时候，将继续收购广发证券部分股权。

　　中信将来会不会对广发发动“二次攻击”，是此次收购战遗留的悬疑之一，吉富能否“报上户口”，则是此次收购战遗留的另一个悬疑。

　　中信方面曾经向记者表示，吉富肯定不能获得证监会的批准，这样吉富收购的股权也就过不了户。

　　中信认为，吉富违反了公司法和证券法。

　　吉富注册在深圳，属风险投资公司，风险投资公司可以将全部注册资金向未上市的科技型企业或项目提供股权投资。广发证券显然不算是“科技型企业”，吉富公司因此只能适用于有限责任公司的有关规定。

　　公司法规定，有限责任公司对外投资不能超过资本金的50%。吉富注册资金2.5个亿，其对外投资就不能超过1.25亿，但是吉富公司显然会将全部资金用来收购公司股权和公司工会持有的辽宁成大16.9%的股权。

　　对此，广发方面不以为然，“关于吉富公司对外投资是否符合深圳市有关条例规定，不是由中信方面来界定的。至于50%的对外投资限制，在证券市场中，突破这一规定的公司比比皆是。”

　　其次，中信认为吉富公司违反了证券法第37条。

　　证券法第37条规定，证券公司从业人员和高管人员在任职期间不能持有上市公司股权，化名和借用他人名义持有也均不许可。

　　广发认为，证券法第37条是指禁止从业人员买卖上市公司流通股，吉富作为独立的法人主体持有辽宁成大的法人股，完全是合理合法的。

　　另外中信还认为，由于证券公司属于金融行业，虽然对MBO和员工持股没有明确的说法和规定，但是历史上证监会从来没有批准过员工持股的案例。

　　1997年君安证券职工持股计划的“折戟沉沙”仍历历在目，2002年海通证券员工持股计划也没有获得证监会批准。

　　而广发证券认为，吉富公司完全是按照现有法律法规设立的公司，整个过程中规中矩。虽然按有关规定，证券公司员工持股要经过证监会审批，但他们认为，只要公司出资来源合法，设立和运作规范，证监会没有理由不批准。“既然方风雷等自然人出资设立的高华证券都能够被批准，那么我们员工持股的公司又有什么不可以呢？”

　　根据记者了解，广发还没将吉富一事上报证监会，要等到股权过户的时候再向监管层上报。广发认为，有高华证券在前，如果证监会不给吉富“上户口”，也一定要给广发一个明确的理由。