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内容
国务院办公厅于2004年12月16日前后转发了国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，该《意见》在总结经验的基础上对国有企业改制全过程进行了规范，对改制涉及的批准制度、清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价管理、转让价款管理、依法保护债权人利益、维护职工合法权益、管理层收购等10个主要环节和方面提出了明确的政策要
求。对于转让上市公司国有股权的审批，《意见》规定，暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。
其中关于国有股的相关规定引起了市场的高度关注。《意见》规定，国有产权转让底价的确定主要依据资产评估的结果，同时考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公开信息，竞价转让。转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其它方式。
《意见》对管理层收购(MBO)行为进行了严格规范，严禁国有企业的经营管理者自卖自买国有产权。《意见》规定，向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
评析
(1)对于国资委的意见中关于国有股的相关规定，当日(2004年12月16日)证券市场早盘有所反应：开盘时，上证综指曾先后跌破年线和半年线支撑，最低报1441.54点，跌幅达到1.6%；深证成指最低报3308.33点，跌幅也曾达到1.42%。投资者担心国有股减持或全流通的步伐加快，担心国有股转让价格的确定会向市场价格靠拢。国资委有关人士对此提醒投资者，这些担心是多虑的。因为《意见》所涉及到的上市公司股权转让部分，只是对在二级市场外上市公司国有股权协议转让的情况进行规范，不涉及场内交易和流通市场的问题，更谈不上国有股流通的定价方式。
(2)国资委将每股净资产值作为国有股权的转让价格的规定，最早见于1997年3月24日原国有资产管理局和国家体改委联合发布的国资企发〔1997〕32号《关于印发<股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见>的通知》。该文件第17条规定：“股份公司国有股股东行使股权时，转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值(投资回报率)、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值。”由此，每股净资产值就成为国有股转让的一个广泛被采用的参考定价指针。
(3)目前看来，无论是国有股转让、全流通的争论，还是外资并购、中央企业重组上市等，都会牵涉到国资委的政策和举措。伴随着国资委角色的逐渐到位，国资改革的方向正日益明朗。然而，国有股全流通问题，是个极其复杂、牵涉面很广、政策性很强的现实问题，其最终的解决需要证监会、国资委、银监会、财政部等多个部门定出一个大原则及其相关操作细则，远非国资委一家所能决定。但总体可以肯定的是，这个原则要充分考虑保护各方、尤其是流通股东的利益，不会是也不应当是唯一的一个定价方式。另外，国资委新颁布的《意见》，其性质属于部门指导意见范畴，法律效力偏弱，不可能规范国有股流通等关系证券市场发展的重大课题。
(4)总体上看，国资委的《意见》针对性很强，主要针对在国有企业改制工作中也出现了一些不容忽视的问题，其目的并不是解决国有股减持或全流通问题。但其关于上市公司国有股转让价格不得低于每股净资产等相关规定，为今后国有股减持的定价问题无疑确定了一个底价，这对前期部分学者所倡议的以低于每股净资产价格实现国有股减持或全流通的主张是一个否定。
(本方案摘自FSI中国资本市场研究报告(2004年度)）
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