美证交会规则14年大修改剑指上市公司高管收入源

　　本报记者 王慧卿 综合报道

　　美国证券交易委员会(SEC，下称“美国证交会”)17日全票通过提案，要求上市公司详细披露公司高管与董事会成员的额外补贴、退休福利以及总体薪酬情况。这是14年来美国公司薪酬披露规则所作的最大一次修改。

　　这份新规则将在未来的60天内向公众征求意见,待美国证交会年会投票通过后正式施行。预计这项提案将赶在2007年的“委托书征集期间”(proxyseason)之前生效，从而令美国公司所面临的披露要求与澳大利亚更为一致。

　　虽然还没有终稿，但是该提案很可能包括以下条款：公司高管薪水的概要，包括高管年薪总额的数据，包括日益重要的

股票赠与、股票期权和养老金计划；给予高管的额外补贴总额超过10万美元时,需要逐条披露；披露高管退休计划的要点，并对工作变动后如何进行支付进行详细描述；披露高管薪酬结构相对应的绩效标准，并说明这些标准如何与公司战略目标相一致；提案还要求公司第一时间披露董事会成员的薪酬状况。

　　新提案要求企业须在其授权委托书的摘要和分析部分披露上述高管薪酬相关的条款。目前，授权委托书中公司高管和董事会成员的薪金流信息非常零散，而且多数表述含糊。所谓授权委托书，是指在享有投票权股东无法或不愿亲自出席股东会，亦未主动委托代理人行使投票权时，公司的现任董事会或股东主动向公司(其他)股东发出的以其为投票代理人的文件。

　　“简单来说，我们的规则已经过时了。”美国证交会主席考克斯(C h r i s to p h e r C o x)在委员会会议上说。但是考克斯强调，委员会并不是要制定强制改变高管工资水平的规则，而是使高管的薪酬更加透明。“规则关乎工资的透明度，而不是工资控制，”“通过增加市场可得信息，我们可以帮助股东和董事会中的薪酬委员会自己去评估这些信息，然后得出自己的结论。”考克斯说。

　　但是这一提案缺乏机构投资者支持的声音，而且提出至少放松一个领域的披露要求，即将公司与其高管或关联公司之间的交易披露门槛由现在的6万美元提高到12万美元。专家们认为，此次披露规则的改变尽管有助于遏制额外补贴的增长，但是不会改变许多公司高管报酬迅速增长的趋势。

　　“正面作用很微弱，同时也很重要，就是将有一个所谓的强制约束，”

哈佛大学法律教授吕西安·别布丘克说，“需要警惕的是，尽管有了强制约束，股东们能做的还是非常有限。”别布丘克正在主持一项公司治理研究项目，积累了众多关于高管报酬的隐瞒手段，及其增长速度远高于一般雇员报酬的资料。

　　近几年美国证交会已经谴责数个公司没有充分披露有关其高管薪酬的重大事项，包括通用电气，泰科国际(Tyco International)和

迪斯尼公司等。

　　美国上一次修改公司高管人员报酬披露规则是1992年10月,当时由5人组成的美国证交会首次将高管人员的长期激励性报酬列入强制披露内容，寻求以加强披露来控制高管报酬的过度增长。