通用汽车(GM)董事会不愿开除CEO理查德-瓦戈纳的事情给了我们一个宝贵的机会，来管窥一些大公司董事会的内在运作机制。景象并不是太美好。

　　8年前瓦戈纳先生开始掌权的时候，GM的股价大约在60美元左右。公司股价在这场金融危机爆发之前跌到了11美元左右，现在已经不到5美元。

　　2007年，瓦戈纳先生的奖金上涨64%，达到一年大约1600万美元，而此时公司亏损数十亿美元。尽管GM市值不断缩水，2005年业绩亏损104亿美元，2006年亏损20亿美元，董事会一直是瓦格纳先生坚定的支持者。2007年，GM公布每股亏损68.45美元，亏损总额387亿美元，为全世界汽车制造商所亘古未见。

　　据说现在GM的董事会每周召开几次会议。但是在频繁活动的表象之下，GM却没有发生任何改变，有的只是变着法儿向政府乞求援助，并威胁如果不救援后果将会十分严重。

　　当康涅狄格州参议员克里丝-多德提议瓦戈纳先生必须离职的时候，GM的发言人史蒂夫-哈里斯很快就提出反驳意见：“GM的雇员、经销商、供货商和董事会成员都一致认为，里克是带领GM渡过当前难关和严峻挑战的最佳人选。”

　　现在美国大型上市公司首席执行官的平均年薪已经大幅超过1000万美元。美国的公司高管获得的报酬是日本同类公司高管的3倍多，是西欧高管的2倍多。在我的新书《公司治理：承诺与失信》中，我提出一个观点：美国公司高管的奖金之所以高得离谱，是因为决定高管奖金发放的程序已经被顺从的、迎合的或者“被俘的”董事会董事所腐化。

　　就像父母不能客观地看待自己的孩子一样，董事会排斥铁证如山的统计数字，而且几乎总是认为自己的公司高于平均水平。由于董事们都参与到公司决策过程中了，他们不可避免地会将公司实施的战略视作自己的主意。这样一来，董事会便没有能力对管理层和经营策略作出冷静的评估。

　　随着董事会任期的延长，董事会仍能对他们所监管的经理层保持中立态度的可能性便越来越小。这一俘获问题在经理人员同董事之间发展出密切的个人关系之后变得更加严重。瓦戈纳先生已经有10年的时间来经营他的董事会。在董事会13名“独立”董事之中，有8人从2003年起便与瓦戈纳一起共事。

　　一旦一个看法，比如一名CEO工作很出色这样的看法，开始植根于一个董事会成员的脑海，那么改变这种信念的可能性就大大降低。通常情况下，只有一名局外人作出客观评判之后才发现这一显而易见的事实：一家公司的董事通常是最后意识到管理失败的人。

　　我们需要提倡市场化的解决方案，而非官僚的做法，来更好地解决我们当今面临的公司治理失败问题。共同基金和卡尔-伊坎这样的激进投资者是解决办法，而不是问题。对公司控制权市场的管制应该解除，证交会对各种股权交易的限制应该全部取消。

　　自从异见董事罗斯-佩罗将盲目支持当时CEO罗格-斯密斯的董事会同事称为“石头宠物”之后，通用汽车并没有发生什么变化，甚至完全没有。更大的问题是，在其他美国公司的董事会里石头宠物太多了。

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