严婷

　　分析人士认为，纳斯达克和洲际此次的收购要约，可能会迫使纽交所坐到谈判桌前，德交所也可能“抬价”应对

　　继两次遭到纽约泛欧交易所(NYSE Euronext, 简称“纽交所”)拒绝后，纳斯达克交易所(Nasdaq OMX Group Inc。)和洲际交易所(Intercontinental Exchange Inc。)5月2日决定另辟蹊径——向纽交所发起恶意收购，直接向后者母公司的股东发出收购要约。

　　在这场竞购“持久战”中，分析人士认为，纳斯达克和洲际此次发出恶意要约，可能将迫使纽交所坐到谈判桌前，德交所也可能会被迫提高收购出价，但最终可能产生不了太大影响。同时，美国监管者也面临着“爱国主义”和垄断的两难抉择。

　　屡败屡战

　　纳斯达克交易所与洲际交易所在5月2日发表的一份声明中表示，经双方董事会同意，将以现金和换股结合的方式收购所有纽交所的流通股，总金额约为110亿美元。

　　这项最新收购条件为每一股纽交所股票折合14.24美元现金，外加0.4069股的纳斯达克交易所股票和0.1436股洲际交易所股票。以5月2日收盘价计算，这一收购报价相当于以每股42.25美元，总价110亿美元的价格收购纽交所，略低于此前113亿美元的收购报价。

　　对于这一恶意收购行动，纳斯达克首席执行官格雷菲尔德(Bob Greifeld)在当天的声明中表示：“纽交所董事会一致质疑我们收购提案的严肃性，并拒绝与我们进行讨论，但我们已经从纽交所股东方面获得积极的反馈。”他表示，采取新的行动“将让纽交所董事会看到我们的诚意”。

　　洲际交易所董事长兼首席执行官斯普瑞彻(Jeffrey C. Sprecher)也表示，希望他们向纽交所的股东直接提出收购要约的举动，能最终促使其董事会成员决定考虑他们提出的收购条件。

　　纳斯达克交易所与洲际交易所曾于今年4月1日向纽交所提出总额为113亿美元的竞购要约，但纽交所方面却拒绝了这一并购计划，并声明将继续进行此前与德意志交易所总价102亿美元的并购协议。

　　几周之后，纳斯达克交易所与洲际交易所再次修改收购要约，提出已从主要贷款方获得38亿美元的融资额度，并且愿意支付3.5亿美元的反垄断审查相关费用，但再度遭到纽交所的拒绝。

　　重重阻挠

　　这场竞购“持久战”在画上句号前似乎仍然“路漫漫其修远兮”。

　　分析人士认为，纳斯达克和洲际此次发出恶意要约，可能将迫使纽交所坐到谈判桌前，而如果股东不断加大施压，纽交所则可能会以防御性措施予以回击。此外，德交所也可能会被迫提高收购价。

　　纽交所股东们重点关注的还是纳斯达克和洲际的报价与德交所报价之间的差距。前者的报价与后者2月报价的差距最近几周已从近20%收窄至8%，其中美元走软是主要因素。这意味着纳斯达克和洲际的要约吸引力正被弱美元侵蚀。

　　除价格因素外，纳斯达克和洲际的要约附加条件可能会阻挠交易达成。

　　“我们认为，这些附加条件几乎保证绝不可能达成交易。” 美国投资公司Raymond James分析师奥绍内斯(Patrick O'Shaughnessy)表示。

　　这两家交易所列出了七项可能加大收购要约难度的条件，包括需要纽交所董事会放弃单一股东持股比例不超过20%以及投票权重不超过10%的规定。其他条件还包括纽交所必须终止与德意志交易所的协议，且其董事会批准纳斯达克和洲际交易所的收购要约。

　　Fifth Third资产管理公司总裁兼首席投资官威尔茨(Keith Wirtz)表示：“我很困惑纽交所为什么不愿意与纳斯达克做任何沟通。我感觉他们好像偏向于德交所的要约，即便从经济角度上讲后者要略逊一筹。”

　　“现有的这些提议不太可能是最终版本。”威尔茨预计德交所将被迫作出回应。

　　监管难题

　　不过，也有分析人士认为，尽管此举显示出纳斯达克和洲际交易所的迫不及待，但最终可能产生不了太大影响。因为根据美国证交会强制执行的公司章程规定，在未获得董事会同意的条件下，外部投资者不得持有一家公司20%以上的股权。

　　“如果他们能够动员纽交所股东，获得13%~15%的股权，还可以产生一定影响。”特莱文特资产管理公司高级股票分析师皮特森认为：“这也许能够促进纽交所和德交所向其股东提供更好的合并方案。”

　　目前为止，纽交所对于纳斯达克和洲际的收购提议“拒不接受”，而德交所也没有改变出价的意图。

　　纽交所股东定于7月7日投票表决德交所收购提议。这一交易将打造出全球最大的交易所运营商，超过全球许多大型交易所拟订中的收购计划。

　　这一竞购报价的提出，也使得美国立法者和监管者面临两难抉择：到底是允许德交所控制美国的骄傲——纽交所，还是允许美国国内产生一个“巨无霸”交易平台？

　　纳斯达克和洲际交易所对潜在反垄断问题的解决方案是“瓜分”纽交所：纳斯达克得到其证券和上市业务，而洲际交易所则得到利润更丰厚的衍生品交易业务。

　　如果允许这一“瓜分”，将会产生一个横跨美国和全欧洲的巨型证券交易平台，并且几乎垄断了美国上市公司的所有交易业务。而其他美国期权交易市场与这一可能产生的“纳斯达克-纽交所”相比，将显得不值一提。

　　纽交所股票5月2日上涨了1.21%，收于40.53美元/股；纳斯达克交易所股票小幅下跌0.15%，收于27.08美元/股；洲际交易所股票下跌1.89%，收于118.07美元/股。插图/刘飞