猎杀中国公司
在赴美借壳上市灰色利益链条上，上市公司以及会计师事务所、投资银行等中介机构成为得利者，演绎了一个又一个的“庞氏骗局”，但始作俑者亦多成为做空者的猎杀对象。
【《证券市场周刊》记者 张尚斌李恒春】2010年年底，美国证券交易委员会(SEC)的一场针对“中国概念股”的调查风暴——SEC对部分中国公司在美股借壳上市(亦称反向收购)的情况开展广泛调查，SEC怀疑，这些公司在上市过程中可能存在会计违规和审计不严的情况。
斯坦福大学法学院教授兼美国证券交易委员会前任委员格伦德费斯特(Joseph Grundfest)表示，2010年美国证券欺诈诉讼案件增加，其中一个原因是针对赴美上市的中国公司诉讼增多。
格伦德费斯特认为，可能原因有两个：一个是中国公司在适应不同监管或披露机制的过程中，会有一个学习或调整的过程；另一个可能性或许是这些公司在故意违反美国的规则。
事实上，在这条借壳上市的灰色利益链上，上市公司只是其中一环，会计师事务所、投资银行等中介机构亦成为利益链上的重要得利者。
“目标上市公司经过事务所审计之后，投资银行开始介入进行推荐，在推高上述公司股价后全身而退，失去外包装的劣质公司很快就会现出原形。上市公司、事务所和投资机构构成了完整利益链条。”《华尔街日报》撰文称。
正是由于这些中介公司的帮助，借壳上市的灰色利益链条演绎了一个又一个的“庞氏骗局”，但其始作俑者的种种瑕疵亦多成为“金融殡仪工作者”——做空者的猎杀对象。
伯纳德-麦道夫(Bernard Madoff)，美国著名金融界经纪人，前纳斯达克主席，美国有史以来最大的诈骗案——“庞氏骗局”的主犯，2009年6月29日被纽约联邦法院判处150年有期徒刑。
当麦道夫案爆发后，听过消息的部分国内人士对麦道夫报以艳羡的目光。你如果听到“这哥们太牛了”、“就是我奋斗的目标”的说法时，是不是有些担心，因为庞氏手法已经深入到这些人的骨髓了，圈钱成为唯一的目标。
希望SEC的调查会给这些人敲响警钟。
“反向并购”流程
中国公司赴美上市，一般有两种方式：一种是传统意义上的首次公开募股(IPO)，另一种则是借壳上市。知名度高、规模较大的公司，如当当、优酷等更倾向于选择IPO；而那些规模较小但成长性好的公司，则看重借壳上市监管较为宽松、时间周期短的优势。
2010年12月底，纽约证券交易所北京代表处发布的《2010年中国公司美国IPO研究报告》显示，2010年中国公司赴美国首次公开募股(IPO)数量创历史纪录。全年共有34家中国公司在美国主要交易所(包括纽约证券交易所、纳斯达克交易所、美国证券交易所)IPO上市，其中，纽交所22家、纳斯达克12家，共融资37.3亿美元。
《2010年中国公司美国IPO研究报告》指出，中国公司赴美国IPO在数量和质量上都创历史新高。但报告同时称，经过本轮中国公司集体赴美上市，SEC已加强对中国公司通过反向收购上市的审查，或将在日后加大对中国公司其他上市方式的审核。
SEC企业财务部的首席会计师卡纳尔在2010年4月称，当局已经发现“数以百计”的借壳上市案例，其中很大一部分来自中国。
反向并购(又叫借壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
在美国借壳上市相对比较容易，只要能找到合适的壳公司，通常是一个即将倒闭的、面值在1美元以下的股票(penny stock)。
纽交所北京首席代表杨戈称，做IPO要花很多钱，比如财务顾问费、律师费、审计费、给投行的成交费等，但是上OTC(场外交易市场)可能花个几十万美元，甚至几万美元就可以买到一个壳。
反向并购流程大多为：
第一步，中美两国的媒介公司将美国即将倒闭的上市公司或者壳公司介绍给中国公司，并促成并购交易；
第二步，公司雇用审计师事务所做财务数据，使其符合SEC的并购条件；
第三步，只要并购案被通过，公司就会被重新命名，通常公司新名字都带“中国”(中字头)；
第四步，公司开始逐步建立信誉，并做一定的铺垫，最终完成转板，如纳斯达克。
第五步，公司与投行合作，销售股票，分析师也开始跟上投行步伐，投资者开始注意，基金开始买入，股价随之被推高。
美国一家专注于中国公司的投资关系公司称，在美国借壳上市只需要3个月时间和100万美元的手续费。为达到融资目的的中国公司，有许多都是通过反向并购的模式来完成在美上市的。DealFlow数据显示，2010年有78家中国公司成功地在美国借壳上市，2004年至2009年间这样的企业共有294家。
但是，部分公司在借壳上市过程中存在会计违规现象。其中一些已被查明是彻底的欺诈行为，更多的则是具有欺诈的可能性，目前正在接受SEC调查中。涉及的公司包括绿诺科技(NASDAQ:RINO)、东北石油(AMEX：NEP)、天一药业(NASDAQ:CSKI)、中国生物公司(NASDAQ:CHBT)、中国海洋食品集团(AMEX：CMFO)、中国教育集团(NYSE：CEU)、东方纸业(AMEX：ONP)等。
根据“反向并购”上市程序，这些公司最早开始通过中国国内的中介公司向投资者推销股权，当股东数和股本数达到OTCBB(美国场外柜台交易系统)的最低要求后，再经美洲证券、罗仕证券、罗德曼投资银行等投行推介上市。
这是第一步，第二步则是转板。如要从OTCBB转板到纳斯达克小型资本市场，需要满足以下条件：最低投资者数目300名，每名持有100股或以上股份；最低公众持股量100万股；公众股份的总市值500万美元；最低招股价4美元；做市商3名；营运历史1年；若少于1年，市值至少要达到5000万美元；资产状况，股东权益达500万美元，或上市股票市值达5000万美元，或持续经营的业务利润达75万美元(在最近1个财政年度或最近3个财政年度中的2年)。
令人遗憾的是，转板带来的融资额，很少被企业用来投入业务发展，它更像是一个VC/PE的退出通道。这个时候，公司会通过公关或者中介为投资者描述一个美好的愿景，并给出股价承诺。OTCBB毕竟是一个场外的柜台交易系统，并不能实现管理层资本退出(圈钱)的宏愿。于是，在仅有小部分散户提前退场的情况下，企业与审计机构以及投行联合将“定向增发”的价格定在偏高的价位，等待转板成功后，大股东择机退出。
转板后，志在“圈钱”的公司一般会面临两种情况：一是股价和增长模式并不被认可，于是IPO当日的发行价低于之前向散户投资者定向募集的价格；另一种是受益于中国概念，开盘暴涨，但在一季度或者更长的时间后，投资者会发现高管对企业的利润增长、分红和股东回报率等并不热心，财报数据下滑，股价随之一蹶不振。
在第一种情况下，某些企业受散户压力，会在提升股价之上做些功夫，但并非从企业治理和公司经营着手，而继续使用自己的看家本领——“资本运作”，放出一些虚假交易的信息，签订虚假或者关联交易合同，以迷惑市场，达到“为股东负责”的目的。
最容易“出事”的企业，也正是这类投资者关系不稳的公司。
东北石油 公司资金转移风波
资料显示，成立于2003年的东北石油是一家从事原油生产和开采的民营油田服务企业，在中国北方经营着4个油田。
公司于2004年在美国OTCBB借壳上市，并于2009年6月15日成功转板至纽约泛欧交易所集团美国证券交易所。这是2009年内第4家登陆该交易所的中国公司。
美国证券交易所此前为美国第三大交易所，为股票、期权以及ETF等广泛的产品提供上市交易平台，2008年1月，纽约泛欧交易所集团收购了该交易所，并将其打造成为专门面向中小资本规模企业的市场。
