蒋飞

　　美联储美国当地时间8月31日宣布批准中国投资有限责任公司(下称“中投”)间接持有摩根士丹利不超过10%的拥有投票权的股份。此项决定除了考虑中投的这一行动是否会产生对摩根士丹利的实际控制之外，还考察了其是否会影响美国地区银行业的竞争格局。

　　重点：控制权与竞争关系

　　中投在2007年12月通过全资拥有的Best Investment Corporation购买了摩根士丹利发行的一种强制转股证券，总计投资56亿美元。这笔证券的转股日期是今年8月17日，届时全部证券单位转换成1.16亿股拥有投票权的普通股。根据美联储此次决定中披露的文件，除了上述强制转股证券对应的普通股之外，中投目前还拥有摩根士丹利2.49%的普通股，两者相加接近10%。

　　根据美国《银行控股公司法案》(Bank Holding Company Act，下称“BHC法案”)，任何银行控股公司持有银行或者银行控股公司有投票权股份超过5%，必须事先取得美联储的批准。中投旗下的中央汇金公司是工商银行、中国银行和建设银行的控股股东，而这三家商业银行均在美国设有分支机构，因此中投被视作银行控股公司，并且受BHC法案制约。摩根士丹利目前也控制了两家银行，因而也成为一家银行控股公司。

　　中投在投资摩根士丹利时已经声明其作为被动投资者不会寻求对该公司的控制权，并且已经作出一些承诺，如不寻求控制摩根士丹利的管理层，不寻求超过一个的董事会席位等。鉴于此，美联储认为中投持有的强制转股证券转股之后，不会对摩根士丹利产生实际控制或者施加有控制性的影响。不过，美联储强调BHC法案要求中投在进一步直接或间接取得摩根士丹利股权或取得控制性影响之前，必须事先获得美联储的批准。

　　除此之外，美联储还对就竞争性问题进行了考察。中投控制的商业银行在美国开设的分支机构中，有部分与摩根士丹利旗下的银行在美国纽约城区存在直接竞争。美联储在参考了美国司法部有关银行并购的竞争性审查规定后认为，中投对摩根士丹利的投资完成之后，该地区的银行市场仍然保持适度集中，竞争仍然充分。

　　美联储的文件显示，美国司法部也就此向其出具了意见，认为中投投资摩根士丹利不会对纽约地区的银行市场产生不利影响，并且相关的金融机构也没有提交反对的申诉。

　　包括此次批准中投持有摩根士丹利股权在内，美联储今年以来共计批准了6项涉及BHC法案或其他银行并购法案的事项。

　　代价：连续减持

　　中投对摩根士丹利的投资虽是一项财务性质的投资，却一波三折。虽然如愿获得美联储的批准，但是中投也付出了降低持股集中度的代价。截至今年6月，中投在摩根士丹利的股权达到了11.64%，超过了其此次向美联储申请的“不超过10%”的比例。从7月下旬开始到8月上旬，中投连续减持2545万股，使其持股比例下降到10%以下。

　　公开披露的信息显示，中投除了2007年之外，还在2009年参与了摩根士丹利的一次增发，购买了价值12亿美元的股份，涉及4470万股。不过这两次投资的股权相加，也没有达到中投今年减持前的持股总额，两者相差约1550万股。因此中投可能还有零星的买入。

　　外界对中投何以持股超过10%颇多猜测。一种说法是，中投对三菱UFJ持有的摩根士丹利可转债的转股前景判断有误。由于目前股价远在转股价之下，因此三菱UFJ对摩根士丹利近80亿美元的投资转股的可能性很小，从而不会对中投的股权产生稀释作用。

　　类似猜测均未获得过中投的回应。