朱益民

　　美国证券交易委员会(SEC)的起诉，让高盛道德诚信破产，并在非常短的时间内在全球陷入四面楚歌的窘境。

　　4月19日，英国首相布朗率先批评高盛——华尔街最大的投资银行“道德破产”，希望英国金融监管机构调查被美国证监会起诉的高盛集团。

　　4月20日，英国金融服务监管局(FSA)吊销高盛副总裁法布里斯·托尔雷伦敦金融城登录交易执照，同时宣布将同SEC合作，开始正式就欺诈案中涉及英国银行的8.41亿美元损失对高盛英国伦敦分部的业务展开调查。

　　4月21日，德国总理默克尔建议，在美国证券交易委员会(SEC)对高盛集团的欺诈指控得出结果以前，希望德国政府暂时停止向高盛集团提供新业务，而德国金融监管局早在此前两天就已联络美国证券交易委员会，寻求获得有关高盛集团与德国工业银行(IKB)之间关系的细节信息。

　　同一日，法国经济部长拉加尔德表示，鉴于美国高盛遭遇欺诈指控，法国监管当局值得对此展开全面调查。

　　尽管高盛被欧美政府监管部门全面围剿、一片喊打，但它在中国的境遇还是相当幸福的，其担任中国农业银行H股IPO牵头主承销商没有任何变化松动消息出现，虽在期间有多家国际大行游说中国政府将高盛从中国农行主承销商名单中剔除。

　　那么，混迹中国内地市场已经近20年的高盛，真的值得这样信任吗？

　　中央国资委金融衍生品顾问、康奈尔大学及长江商学院金融教授黄明在越洋电话中向记者表示，“高盛在美国的问题不是大问题，其更大的问题在中国。”

　　超国民待遇

　　2004年12月， 中国证监会批准由北京高华证券有限责任公司(下称“高华”)和高盛(亚洲)有限责任公司(下称高盛)共同设立中外合资券商——高盛高华证券有限责任公司(下称高盛高华)，注册资本8亿元人民币，高盛持股33%，高华持股67%。

　　当高盛高华获准设立时，时任高盛集团董事长兼首席执行官、后出任美国财长的亨利·鲍尔森曾经欣喜若狂的表示，“这一具有里程碑意义的事件标志着高盛将在中国掀开激动人心的新篇章。”

　　从表面上看，高盛高华是一个中规中矩的中外合资券商，高盛在其中的持股比例不过33%，亨利·鲍尔森为什么会对这家貌似普通的合资公司予以如此之高的评价呢？

　　原来是高盛高华，高盛不仅曲线拿到了经营全面证券业务的牌照，其中包括一般合资券商不能涉足的A股经纪业务；而且绕过了监管层不允许设立外资独资券商的规定，又使得合资公司在实际上处于高盛的掌控之下。

　　高华名义上为100%的中资券商，实际上其公司注册资本金完全来自高盛的商业贷款。

　　2004年9月，国家发改委批准方风雷等6人，向高盛借用国际商业贷款9775万美元(折合人民币8.04亿元)，贷款用于设立高华证券公司的股权投资。 高华注册资本10.7亿元，高盛的商业贷款足以支持方风雷等6人团队取得对该公司的绝对控股地位。

　　据《北京娱乐信报》当时报道，高盛向6人团队提供的贷款具有选择权，一旦政策允许，高盛可收购该团队在高华的控股权，从而彻底控制高华及高盛高华。

　　高华经批准的经营范围为，证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户、证券的自营买卖；证券的承销及证券投资咨询(含财务顾问)；以及证监会批准的其他业务，批准时拥有两个营业部，分别是北京金融大街证券营业部和上海长乐路证券营业部。

　　高盛高华经批准的经营范围为：股票(包括人民币普通股、外资股)和债券(包括政府债券、公司债券)的承销；外资股的经纪；债券(包括政府债券、公司债券)的经纪和自营；以及证监会批准的其他业务。

　　高盛高华和高华公司背后的实际控制人均为高盛，如此一来，高盛不仅规避了中外合资券商外资持股比例的上限限制比例，而且在中国境内既可以开展A股经纪业务，又可以拓展所谓的外资股的经纪业务， 名义上中外合资券商高盛高华的获准设立，让高盛在中国境内获得了其它国际投行、国内券商无法无法企及的超国民待遇。

　　事实证明，高盛曲线进入中国内地市场的策略非常高明，不仅取得了一家中国投行的管理和财务控制权，而且一举奠定了高盛在中国境内大型投行项目的主导地位，创立了一个又一个里程碑，平安保险、中兴通讯、交通银行、中国石油(后续股票发售)、中国银行、中海油海外上市等具有全球影响的皇冠级IPO融资项目被悉数收入高盛囊中。

　　许多业内人士认为，高盛高华的审批只是个特殊个例，个中缘由在于高盛为帮助海南证券重组“捐款”，捐出的5.1亿元人民币主要用于偿还海南证券挪用的客户保证金。

　　发人深思的是，高盛的捐款虽然缓解了当时中国问题券商处置的燃眉之急，但这家只是形式上合乎中国法律的中外合资证券公司，却享受着“超国民待遇”。

　　PE投资灰幕

　　中国国内券商PE直投试点直到2009年5月才真正大规模放开。然而高盛早在三四年前、甚至更早时间就已经在国内畅通无阻。

　　2007年7月12日， 被誉为中国矿业明珠和资源之王的西部矿业(601168)隆重上市，这是高盛首例A股市上市公司PE股权投资案例。

　　仅仅一年前的2006年7月20日，高盛以每股3元的价格从西部矿业前股东东风实业公司受让3205万股。2007年4月8日，西部矿业召开2006年年度股东大会，决议以2006年12月31日该公司股份总数32,050万股为基数，以资本公积金按每10股转增12股，以法定公积金按每10股转增3股，以未分配利润按每10股送红股35股等方式大比例向全体股东送股。转增和送红股后，高盛持有西部矿业的股权，从3250万股猛增至19230万股。

　　2009年3月5日，西部矿业发布公告，称2008年8月7日至2009年 3月3日，Goldman Sachs Strategic Investments (Delaware) L.L.C。(下称 Goldman Delaware)) 通过上海证券交易所集中交易系统出售所持西部矿业公司119，150，000股股份，所减持股份占公司总股本的5%。该次减持后，高盛仍持有公司股票73150000股，占总股本的3.0697%。若按减持期间市场均价8.67元计算，高盛累计套现10.3亿元。

　　高盛大规模减持之时，恰逢全球金融危机爆发、A股市场雪崩，西部矿业股价亦从历史最高价68.5元最低跌至5.30元，许多人认为高盛是在割肉大甩卖。实则不然，高盛持股西部矿业1.923亿股的全部投资成本只有9610万元，以减持市值和持股成本计算，单单西部矿业5%股权减持就已全部回收投资，且取得了投资回报高达974.3%的惊人暴利，而此时中国股市的投资者却是伤痕累累、哀鸿遍野。

　　有业内人士测算，在享受西部矿业现金支付股利和超大比例送转增股后，高盛每股投资成本仅为0.34元。

　　西部矿业上市前超大比例赠股分红大有将公司榨干吃净之嫌，不仅如此，高盛在突击参股西部矿业的过程中还存在明显的蹊跷之处。

　　《西部矿业股份有限公司首次公开发行上市招股说明书》公开披露信息显示：2006年7月20日，东风实业公司(下称东风实业)与Goldman Delaware 签订了 《股权转让协议》，东风实业公司公司同意将其持有的本公司的10%股份共计3205万股转让给Goldman Delaware。

　　但高盛集团有限公司全资子公司Goldman Delaware直到2006年7月24日才根据美国特拉华州法律于注册成立，一家公司尚未合法存续便在中国境内大举收购A股上市公司股权。儿子比父亲更早面世，此举着实令人侧目，人们不禁要感慨高盛的手眼通天。

　　高盛在受让西部矿业股权方面还存在明显的利益输送。

　　东风实业为2003年西部矿业首次定向增发时的9家投资者之一，该公司以每股3元的价格认购了3250万股。然而到了2006年7月，东风实业居然在西部矿业上市前夜按原价一分钱不赚地悉数转给高盛。

　　在西部矿业上市前，除了高盛从东风实业受让股权外，还有多起股权转让事件发生，高盛受让股权价格明显低于其他股东受让价格。

　　2006年7月5日，维维集团股份有限公司将全部股权转让给上海尚安实业有限公司，每股转让价格为7.9元；2006年7月7日，湖北鸿俊投资有限公司将股权转让给北京安瑞盛科技有限公司，每股股转让价为 9.06元；2006年8月31日，公司设立发起股东之一鑫达金银开发中心将股权转让给北京安康桥投资有限公司，转让价格是每股10.5元；2006年9月1日，华宝信托将其全部股权(实际受益人为公司第一大股东西矿集团3303名内部员工，2004年6月11日以每股3元价格从西矿集团收购西部矿业10%共计3205万股股权)转让给西矿集团的价格是8.69元。

　　东风实业为一家在境外香港注册的公司，西部矿业在招股说明书中并未披露背后的实际控制人是谁，该控制人与西部矿业、高盛之间是否存在关联关系外界也一概不得而知。

　　业内人士对此分析结论为，东风实业和高盛之间的交易显示出双方存在非同一般的利益关系，存在两种可能：一是东风实业公司本身就是高盛集团完全控制的影子公司，需要在公开上市前翻牌；二是东风实业公司和高盛集团之间存在特殊利益约定，如果前者不受后者控制，那么交易双方的动机将十分明确，就是高盛为东风实业公司偷逃增值税、所得税提供便利。

　　然而，这还不是高盛参股西部矿业最严重的问题，更为严重的是，高盛从东风实业手中受让的股权涉嫌不当获利，东风实业于2003年参与西部矿业定向增发涉嫌违规增发、国有资产贱卖。

　　2003年，西部矿业与东风实业等9家境内外投资者签署《西部矿业股份有限公司定向增资扩股合同书》，由其认购西矿定向增发的共计19000万股新股，认购价格为每股3元。

　　西部矿业定向增发聘请的资产评估中介机构为北京中科华会计师事务所有限公司(下称中科华)，资产评估基准日为2003年6月30日，2003年11月28日中科华向西部矿业出具的《资产评估报告书》(中科华环评报字[2003]052号)。

　　然而，耐人寻味的是 ，中科华的评估报告直至2006年9月29日才被青海省国资委以青国统[2006]194号文及所附《国有资产评估项目备案表》追认评估行为有效，增资扩股完成在先，国资主管部门追认在后，其中有什么猫腻呢？

　　原来是西部矿业定向增发根本没有严格履行《国有资产评估管理办法》，办法明确规定：国有资产评估按照申请立项、资产清查、评定估算、验证确认程序进行；国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评佑结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。

　　而资产评估报告的有效使用期限仅为一年，青海省国资委事后追认的评估结果早于2004年11月29日失效， 有谁保证如此履行国有资产评估有关规定，不会令国有资产不被低估贱卖呢。

　　让人震惊的是，不仅西部矿业定向增发没有完全履行国有资产评估管理规定，甚至连其聘请的资产评估中介机构中科华，不但没有矿权评估资格，甚至对西部矿业国有资产评估存在重大遗漏。

　　2003年西部矿业运作定向增发时，中科华负责整体资产、负债和净资产的价值评估， 其对西部矿业无形资产价值评估的具体方式如下： 截至2003年6月30日止，西部矿业无形资产账面价值为8004.9万元，调整后账面价值8004.9万元，评估值8004.9万元。

　　记者当时调查发现，截至2007年7月23日，国土资源部和中国矿业评估协会网站公布的《矿业权评估机构78 家》及《中国矿业权评估师协会执业会员单位名录》中，都没有中科华。

　　《探矿权采矿权评估管理暂行办法》及《矿业权出让转让管理暂行规定》：转让国家出资形成的探矿权、采矿权，必须依法进行评估，并由国务院地质矿产主管部门对其评估结果依法确认；探矿权、采矿权出让是指探矿权、采矿权登记管理机关向申请探矿权、采矿权的民事主体授予探矿权、采矿权的行为；各级地质矿产主管部门按照法定管辖权限出让国家出资勘查并已经探明矿产地的矿业权时，应委托具有国务院地质矿产主管部门认定的有矿业权评估资格的评估机构进行矿业权评估。

　　记者还曾就将无形资产账面价值作为评估值是否合理向国土资源部法律法规专线咨询，有关专家对此答复是，“评估机构在对矿权进行评估时不能简单将账面价值转成评估值，这样做不属于合理评估。”

　　改制上市明显存在硬伤的西部矿业竟然能顺利通过证券发审委、中国证监会审核，这是不是与高盛特殊身份有关呢？

　　高盛PE投资丑闻还不止涉及西部矿业这一家，近期被中国证监会立案调查的双汇发展(000895)亦与高盛有染，战略投资者高盛早在2007年就曾大幅减持股份，双汇发展直至2009年12月14日才对外发布澄清公告。

　　高盛参股双汇发展以后，从2003年到2008年，双汇发展的营业收入和净利润增长率分别是262.28%和160.46%，但同期其总资产和股权权益仅分别为43.50%和38.47%。自2004年起已经连续四年分红超过利润的60%，其中以2006年与2007年最甚，分红方案均为每10股派8元，其中2006年度现金分红41084.4万元，2007年度现金分红48479.59万元，分别占当年合并报表净利润88%和86%。2008年比例有所回落，每10股派6元，但仍占净利润52%。

　　双汇发展的分红方式与西部矿业上市前股份疯狂扩张的做法如出一辙，不管在什么情况下，高盛总能以各种方式令其在华投资利益膨胀到极致。

　　入主双汇发展前，高盛已拥有双汇在肉制品领域的最大竞争者雨润食品集团的13%股权，如若收购双汇发展成功，将意味着高盛同时拥有中国两大肉制品集团股份，当时业内人士一致担心，收购双汇之后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业，商务部原条法司副司长郭京毅则变相力挺高盛，“不是每个行业都涉及经济安全，一家火腿肠生产企业的并购，与经济安全的关系不大。”

　　高盛收购双汇会否独霸中国肉类加工业已经不再重要，重要的是，高盛收购双汇这一潜在威胁垄断中国肉类加工业的举动得以被商务部顺利审批，其中原因耐人寻味。

　　设局国企

　　近日，康奈尔大学、长江商学院金融学教授，《美国经济评论》编委黄明发表题为“高盛亚洲所为远超本土”的评论，认为高盛衍生品事件涉诉不令人意外，国际投行在美国复杂衍生产品市场上的所作所为，与其在亚洲市场上的某些行为相比，只能算是小巫见大巫。

　　黄明教授明确指出，“高盛在与中航油(新加坡)的交易过程中涉及的问题要远比在本土的问题严重得多。”

　　2003年下半年开始，在高盛新加坡杰润公司(J.ARON)的悉心指导下，中航油大量卖出原油的看涨期权，之后又不断补仓，在亏损的泥潭中越陷越深。

　　2004年1月26日，中航油与交易对手高盛签署了第一份重组协议，双方同意结束前面的期权交易而重签一份更大的合约。根据协议，中航油在平仓后，买进了更大的卖出期权。但自2004年1月签署重组协议至当年6月，油价并未如中航油预期的下跌，反而一涨再涨。到二季度，因期货产生的亏损已高达3000万美元。中航油再次选择“后挪”，在6月28日同交易对手高盛订立第二份重组协议，风险成倍扩大。

　　而在此期间，高盛则直接作为中航油的第二大交易对手，积极做多国际油价，与目前美国SEC指控高盛欺诈案相比更是有过之而无不及。在美国华尔街，高盛只是隐瞒与投资者利益严重冲突的重大信息，在中航油事件上，身为中航油石油期权交易投资顾问的高盛， 自己暗中反向操作，其间的利益冲突更加赤裸、强烈。

　　2004年年底，中航油(新加坡)在与高盛的复杂衍生产品交易中巨亏40多亿元 ，在进行公司债务重组时，高盛新加坡杰润公司居然堂而皇之地成了中航油的重要债权人之一。

　　此时，举国上下只是一味地谴责中航油负责人陈久霖给国家造成严重损失的恶劣投机行径，不经意间放过了暗算中航油的高盛。

　　高盛再度与国内众多国企上市公司签订原油期权套保合约。

　　尽管早在2001年6月，中国证监会、国家经贸委等多个部门联合颁布《国有企业境外期货套期保值业务管理办法》，明令国有企业境外期货业务，只能进行套期保值，不能进行投机交易。

　　2008年12月，高盛与深南电(000037.SZ)签订的两份油价对赌协议率先曝光。

　　2009年4月15、16、17日，国内三大航空公司南方航空(600029.SH)、东方航空(600115.SH)、中国国航(601111.SH)先后颁布2008年年度报告，分别亏损48.29亿元、139.28亿元、91.49亿元，合计亏损279.06亿元。

　　东方航空因高达139.28亿元巨亏陷入财务困境，以至于在2008年年度报告公布当日便戴上了ST帽子，为了挽救危局，一度传出ST东航意欲以起诉高盛等七大国际投行的方式，来寻求所谓对赌协议的重新修订，虽ST东航起诉未能最终付诸行动，但高盛染指亦成为不争事实。

　　深南电与高盛的利益纷争，并没有随着两份国际油价期权合约的终止而一笔勾销。

　　2009年12月29日，深南电发布重大事项进展公告，称收到杰润公司来函，该函称自2008年11月12日起，双方在不影响权利的基础上进行了协商，但未能达成和解，要求公司立即支付因公司违约而给杰润公司造成的损失79,962,943美元以及自2008年11月6日起截至2009年11月27日产生的利息3,736,958.6美元，合计83,699,901.66美元。如果公司不全部支付前述款项，杰润公司保留提起诉讼的权利，而不再进一步通知。与此同时，杰润公司又发给公司一封信函，提出分十三期付款、免除利息、只支付79,962,943美元的和解方案。

　　时至今日，不少善良的国人都认为，石油100多美元时，没有人会想到这么短时间内能跌到40美元，包括高盛也应该没有想到，但这一看法却是非常错误的。

　　自20世纪80年代后期纽约、伦敦两大期货交易所成立，石油期货交易之后，石油价格的定价权已经从欧佩克逐渐转移到了华尔街，高盛、摩根士丹利、花旗集团和JP摩根大通是当今世界四家参与石油期货的最大玩家，而高盛又是这一轮石油价格上升中的最大赢家。

　　美国金融危机全面爆发后，国际原油价格从147美元最低跌至30多美元。在这轮原油暴跌中，JP摩根大通、高盛集团、巴克莱银行及摩根士丹利控制了石油商品掉期交易头寸的约70%。

　　早在2007年11月份，高盛首席经济学家Jan Hatzius发表一份非对外的题为《The Sub-prime Mess》研究报告，详细分析了美国次贷危机和可能造成的影响，准确预测了美国的金融危机和经济衰退。而高盛当时也已开始全面做空，并于2007年获得历史最高的利润。

　　高盛通过第一份合约将这个传导时间设定为10个月后，也就是2008年3月到当年12月底，现在看来，非常精准。

　　无法否认的是，高盛同深南电签订合同时，就已准确预见石油价格即将崩盘，而深南电和其他中资企业则或主动或被动地成为对赌对象。

　　面对高盛的天价索赔和最后通牒，深南电仍表示，要继续与高盛杰润保持磋商和沟通，尽最大努力争取和谈解决争议，美国SEC已经正式起诉高盛了，伤痕累累的中国国企还在准备为当时的陷阱付出代价，区别是希望少付一点。我们迄今无法得知这些国有企业甘为鱼肉的真实原因是什么。

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