记者 莫莉

　　日前，就以私人股权基金(PE)为主的私人投资者入股救助问题银行，美国联邦存款保险公司正式出台了一系列新政策。北京大学法学院副教授郭雳在接受记者采访时表示，出于降低道德风险和未来救赎成本的考虑，联邦存款保险公司势必要对私人资金入股问题银行有所要求。从其政策条文来看，与其他监管同道类似，美国联邦存款保险公司在小心地谋求着一种平衡：一方面，满足银行体系的资本缺口，发挥私人资金的作用；另一方面，确保上述出资符合对存款机构一贯的审慎要求，保障存款保险基金的安全。

　　为帮助受金融危机冲击严重的银行业，除了自身直接注资，美国政府也在积极寻求来自私人投资者的帮助。早在2008年9月22日，美联储理事会就曾发布公告，放松对在银行及银行控股公司非控制性持股的限制，冀望私人资金在拯救银行体系中发挥更大作用。奥巴马政府2009年3月推出的“公私合作投资计划”(PPIP)，也意在吸引私募基金参与不良资产收购业务。

　　联邦存款保险公司由美国政府在1933年设立。作为回应当时“大萧条”的举措之一，确保当其承保的银行、储蓄社等存款机构倒闭时，储户存款不受损失。自其成立，美国绝大多数的居民存款安全获得了可靠保障。与此相应，该公司也被赋予识别、监控、化解承保存款所面临风险的法定职责，成为美国银行监管体系中的重要一员。去年，为提振金融海啸下公众的信心、避免银行出现大面积破产，受保障存款的上限被提高到每户25万美元(截至2013年底)。

　　从概念界定来看，联邦存款保险公司的新政策使用了“私人投资者”的模糊概念，但专家普遍认为，私人股权基金无疑是其指向的主要目标。参保存款机构倒闭处置时，私人投资者可承接其资产或负债，并向联邦存款保险公司重新申请保险。仅购得有投票权股份5%及以下的，不在政策调整范围之列，除非其可能与他人构成《存款机构控制法》下的一致行动。在实施某些金融保密法的国家设立的或采取某些“复杂且功能模糊架构”的私人投资者欲入股超过5%的，则不被允许，除非满足规定条件取得豁免。“假如私人投资者是与既存的存款机构之控股公司合作入资，而后者具有运作被保险存款机构的良好记录且将在新生存款机构中持有特定多数股权，则也可不受政策制约。”郭雳表示，显然，联邦存款保险公司鼓励这种合作。

　　此外，政策要求私人投资者未经联邦存款保险公司事先批准，不得在3年内出售或以其他方式转让其所获股份。但当股份是在私人投资者与其关联机构间进行时，联邦存款保险公司不应施加不合理的限制。该连续持股的要求也不适用于已依《投资公司法》注册、发行可随时赎回证券的开放式基金。同时，私人投资者入股后3年内，该存款机构核心资本中普通股与全部资产的比例不低于10%；3年后直至其持股结束，资本充足率仍应维持在不低于现有规则定义之“资本充足”的水平(通常为核心资本充足率达到5%)。“不能达标的存款机构将面临联邦存款保险公司的‘快速纠正措施’，包括强制转让股份、进行股权调整、限制交易、更换董事及管理者等。”郭雳说，可见，监管者并不希望看到欠缺实力者短期投机带来新的麻烦。

　　“与之前的征求意见稿不同，政策的最终版本删除了‘力量源泉’条款，即要求在未来存款机构遇到财政困难时，当前入股的私人投资者有义务提供进一步的资金支持。”郭雳对记者表示，另一方面，为增加存款保险基金的安全性，政策规定了“交叉担保”制度。一个或几个私人投资者持有两家及以上存款机构80%或更多股份的，则这些股份须被抵押给联邦存款保险公司，用以担保其中某家存款机构可能倒闭的风险。

　　限制关联交易是金融机构监管的重要环节。新政规定，即便尚未构成通常意义上的控制，持有5%及以上投票权并持有10%及以上股份的私人投资者，也应遵守限制。核心规定是，该存款机构不得向这些私人投资者及其投资基金、或者他们的关联机构提供贷款或承担债务。此处的“关联机构”被定义为私人投资者直接或间接地持股10%及以上，且不少于30天。为此，私人投资者必须定期向其入股的存款机构提供所有关联机构的名单。此外，政策还限制了私人投资者投标竞购存款机构资产或负债的权利。

　　“该新政中最令私人股权基金不安的部分可能是要求其向联邦存款保险公司披露信息，包括规模、来源和业绩状况、销募文件、管理团队和经营模式。”郭雳表示，不难理解，即便联邦存款保险公司已承诺对这些信息保密处理，即便私募基金正普遍性地面临更严格的监管环境，上述披露要求仍会令它们在入资银行前三思权衡其利弊得失。“需要指出的是，该新政目前整体上还不是一项对联邦存款保险公司具有约束力的规则，其也明示，并不排斥其他监管机构的任何现行规范。”郭雳说，但在规范私募基金参与不良资产收购业务方面，这种探索无疑是具有普遍价值的。