21世纪经济报道记者 闫 蓓

　　换股协议和“毒丸计划”，再次把花旗集团推向焦点。

　　美国花旗集团(Citigroup)6月10日启动与美国政府达成的换股协议。根据协议，美国政府以及其它投资者将把总额高达580亿美元的优先股转换成普通股，换股后，美国政府将持有其34%的股份，此举有助于支撑该银行千疮百孔的资产负债表。

　　看似顺理成章的换股过程中，花旗留有后手。据海外媒体报道，花旗或将使用“毒丸计划”，阻止投资者购买超过5%的股份，并为防止大股东大量增持股权留有后手，以此来保护430亿美元的税收优惠。据称，在这项计划安排下，一旦有投资者买入花旗5%以上股权，或者已有持股量超过5%的股东增持超过一半以上，那么毒丸计划便将启动：其它所有股东都可以按照市价的50%，1：1进行增持。

　　此项安排的玄机在于，“毒丸计划”一箭双雕。“花旗时刻待命抛出‘毒丸计划’，其主要目的是吓退潜在的恶意投资者，同时阻止现有股东增持。”一位驻美对冲基金分析师告诉记者。JP Morgan美国一位副总裁Dennis接受本报记者采访时表示，对该计划“损人不利己”安排有所的疑虑：(如果真的出现股东半价增持的话)将稀释股票价值，并大幅增加花旗的股票总量。这正是Dennis所担心的：“如果花旗丧失多年来积累的一部分税收优惠的使用权，它将不得不通过其它途径融得等量的资金，这将给它不宽裕的财务状况继续施压。”

　　等待出头的花旗，迎来的是“去国有化”的胜利？还是搬起“毒丸”砸自己的脚？需要时间来证明。

　　“毒丸计划”

　　花旗终于启动了传闻已久、规模高达580亿美元优先股转普通股的计划。据外电报道，在换股协议下，出于种种担心，花旗又出动“毒丸计划”作为换股后盾。

　　毒丸计划的本意旨在防止恶意收购，其正式名称叫做“股权摊薄反收购措施”，是由美国律师马丁·利普顿于1980年代创立的。毒丸术与反并购紧密相关，被视为绝佳的防御准备。它有助于抑制敌意收购，是公司内部多种防御策略选择中，最有效的方法之一。正因为如此，市场不仅猜测：花旗是否担心出现恶意投资者？或者不明投资者已经出现？

　　6月11日，花旗投行部高管很确定的告诉记者：“花旗目前并不认为会出现潜在恶意投资者，准备该方案的目的是为了顺利进行换股。” 据外电采访到的一位花旗高管辩称，“花旗并不是那种阻碍收购企图的‘毒丸计划’，因为即使花旗收到一份收购提议，也不会触发此项措施。”

　　“这将大幅增加花旗的股票总量，从而稀释股票价值。”Dennis根据“毒丸”内容举例解释，如果一名投资者购买股价为3.5美元/股的5%以上花旗股份，或一位本已持有逾5%股权的现有股东增持一半以上时，其它所有投资者都将可以以1.75美元/股的价格，按1：1增持，即有50%的折扣，而这将使得股权大比例稀释。上述对冲基金分析师认为：“这些有效期为3年的措施，将阻止投资者和对冲基金大量购买花旗股份，同时阻止现有股东增持。”

　　花旗高管称，由于转股计划增加了持股逾5%的股东数量，从而威胁到花旗从430亿美元税收优惠中获益的能力，因此不得不采取上述举措。作为防御性条款，正常情况下毒丸术体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购，或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例，则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。Dennis告诉记者，美国税法规定，对于50%以上的股权由持股逾5%的投资者持有的企业，将限制它们将在资产负债表上使用税收损失的资格。

　　自救路漫漫

　　按照换股协议，花旗集团将增发超过170亿股普通股，目前普通股的权益将因此被稀释掉76%。美国花旗集团方面乐观表示，如果换股执行成功，花旗集团将可以弥补“压力测试”结果所要求的55亿美元普通股缺口。

　　根据花旗对外公开材料显示，如果美国政府将总额250亿美元的优先股转换成普通股，美国政府在花旗集团中占有的股份将达到34%。其他股东共持有330亿美元的优先股，换股协议的执行终止日期为7月24日。

　　在过去5个财季里，花旗集团陷入亏损泥潭，亏损额高达375亿美元。在这一无法自救背景下，自去年以来，花旗累计接受美国政府450亿美元援助。在美国其他金融机构相应进入“去国有化”冲刺阶段，尚未脱困的花旗的实际行动有些迟缓，本应在今年4月实施的换股协议一再被延迟。

　　“毒丸”出台背景，从另一方面表明了花旗面临的内部改变压力——花旗需要从美国政府及其它投资者处融得巨额资金，以抵消此前蒙受的巨额亏损。时局逼得花旗必须紧凑脚步。6月8日，美国联邦银行监管机构对审批9家最大银行筹资计划，下达最后通牒，把“压力测试”过程推向高潮。Dennis分析，尽管在实际运作过程中，遭遇美国政府进行“压力测试”，以及联邦储蓄保险公司评估谈判、注资的分歧后，花旗自身还款能力仍是主要因素。

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