本报记者 沈 玮

　　在遭受基因泰克特别委员会拒绝后，罗氏发起每股86.50美元的敌意收购，此举希望将决定权付诸股东

　　“虽然我们改变了交易的安排，但我们对于如何实现两家公司的合并并无任何改变。”2月10日，罗氏（Roche）公司邮件回复本报记者，强调收购基因泰克（Genentech）公司的决心不变。

　　瑞士罗氏制药在与基因泰克特别委员会进行长达半年的收购谈判而未获进展后，2月5日，突然发起对其的敌意收购，宣布以每股86.50美元的价格从市场上收购基因泰克剩余44.2%的股票。

　　此举让外界对双方未来的猜测再度升温。

　　为了获得源源不断的生物技术并通过双方的重组来降低运营成本，尽管已经坐拥控股股东“宝位”的罗氏坚持全资收购基因泰克。

　　“霸道”的追求

　　2月9日，基因泰克特别委员会向股东呼吁，希望股东不要理睬罗氏提出的低价收购条件，并称委员会将在10个工作日内，正式提出合理收购价格和条件。

　　据《华尔街日报》报道，基因泰克希望的价格是每股112美元，与罗氏86.5美元的开价每股相差25.5美元。双方之间差距不小。

　　这也是自几天前罗氏压低收购价，提出敌意收购后基因泰克公司首次做出的回应。这桩从去年7月开始的收购案，如今又走到一个双岔口。

　　2月5日，瑞士罗氏制药宣布从市场上收购基因泰克的股票，价格为每股86.50美元，这比公司此前对基因泰克公司委员会的报价每股89美元降低了2.8%。罗氏目前拥有基因泰克55.8%的已发行股票，是其大股东。

　　事实上，早在去年7月，罗氏就计划以437亿美元（折合每股89美元）收购基因泰克剩余44.2%的股份，从而全盘控制基因泰克。而基因泰克公司的董事会成员则认为罗氏报价过低，并考虑其并没有足够的资金，拒绝了罗氏的请求。

　　谈判半年多来没有进展，终于令罗氏祭出“狠招”，以压低收购价的方式从市场上公开收购流通股，此举希望将决定权付诸股东而不是基因泰克特别委员会。

　　在罗氏公司的声明中，罗氏董事长弗兰茨·休默(Franz Humer)表示，“罗氏公司和基因泰克公司特别委员会未能在过去六个月的谈判中达成一致意见，我们对此深表失望。我们认为，现在应该将决定权交给基因泰克公司股东。尤其是在当今市场环境下，我们的收购提议能提高该公司的流动性，还可以帮助该公司股东以公平价格售出手中股票。”

　　对于罗氏故意降低收购价，业界将其解读为罗氏对基因泰克股东打出的心理牌。毕竟，没有第二家买家与大股东罗氏竞争，这是一桩“独家买卖”。

　　值得一提的是，基因泰克今年4月将公布其王牌药物Avastin治疗直肠癌的临床数据，如果效果理想，销售将大增。分析师们认为，罗氏此时进行敌意收购，其实是一种讨价还价的策略，试图逼迫基因泰克股东和董事会在今年4月之前做出决定。

　　在罗氏公司专门为此笔交易创立的网站中可以看出，罗氏对于收购信心十足。

　　公司方面还透露，将发行债券，为谈判收购案增加筹码。罗氏计划通过现有资金、商业票据、债券以及传统的银行融资等方式来筹集并购所需资金。

　　在此前罗氏召开的股票分析师电话会议中，摩根士丹利分析师Andrew Brown问了一个尖锐的问题，他问，如果目前的收购方案不成功，罗氏是否有第二方案？

　　对于这个问题，罗氏首席财务官 Erich Hunziker 埃里希·亨齐克的回复是：“很抱歉，我得用反问来回答你的问题：在过去的七八年中，你是否看到过，罗氏的管理团队没有实现任何一项我们对外宣布的重要任务？这就是最好的答复。”

　　苏黎世Vontobel资产管理公司投资基金经理Romain Pasche也认为，“罗氏在收购方面总是很精明”，“这可以从罗氏具有最看好的产品链和成长性这一事实得到证实。”

　　罗氏的算盘

　　窈窕淑女，君子好逑。遭遇罗氏热烈“追求”的基因泰克公司被业界公认为生物技术领域的一号选手。而且，双方有着“前世今生”的纠葛。

　　在并购药厂和生物技术公司方面，罗氏历来稳准狠，果断、利落、灵活。在收购基因泰克的操作上，它的运作方式至今令人称羡：1990年，仅以21亿美元的低价就控股了基因泰克，后来又出资几十亿美元全部收购基因泰克，再让其到纽约证券交易所上市，先后以每股127美元的IPO价格和147美元的SPO价格高价套现数百亿美元，目前还坐拥基因泰克55.8%的控股权，并拥有基因泰克产品在美国以外的销售权。

　　如今，主要研制肿瘤治疗药物的基因泰克公司，已经拥有11000名员工、年销售额高达117亿美元，是全球市值最高的生物技术公司，超过了默沙东等多家美国知名大药厂。曾和谷歌以及苹果被评为全球最具创新精神的三大公司。

　　生物技术平台对于研究大分子的化学药物企业而言，吸引力不言而喻。研发化学新药的效率越来越低，费用越来越高，还不得不面对令人头痛的专利到期困境。

　　而通过与基因泰克公司的合作，源源不断的生物技术产品优先输送给罗氏。基因泰克旗下的Avastin和Herceptin抗癌药物已经使罗氏成为世界上最大的抗癌药物销售公司，相比其他大药厂，罗氏更少遇到专利到期的问题。

　　毫不夸张的说，基因泰克公司似乎是一只为罗氏下金蛋的母鸡。这种Leave-It-Alone模式曾被业内视为收购成功的典范。

　　但是，到2015年后，罗氏可能无法像以前那样方便地获得基因泰克的新产品。罗氏目前拥有基因泰克产品在美国以外的销售权，如果合约终止，罗氏还可以拥有这些老产品的销售权，但对于任何新产品都必须重新谈判。收购可以确保罗氏在2015年之后获得基因泰克新产品的销售权。

　　与此同时，罗氏与基因泰克有着平行的公司管理结构，有许多行政编制重叠和浪费，将基因泰克完全并购，可以使罗氏节省大笔开支。

　　这些原因都促使罗氏急于合并基因泰克。这也符合罗氏发展偏重生物药、高端利润产品和个性化医疗的长期战略和利益。

　　罗氏CEO Severin Schwan2月6日在纽约接受媒体采访时表示，罗氏很有信心完成对基因泰克剩余44%股份的收购。他认为罗氏收购基因泰克很重要，两者并为一体后，不仅非常互补，节省大笔开支，而且可以使罗氏与其他所有大药厂有区别。

　　融资考验

　　金融危机之下，罗氏是否能够得到足够的融资经历考验。罗氏本月底之前将知道其融资目标是否实现。一般而言，在辉瑞即将募集225亿收购资金后，罗氏募集的资金也能如愿实现。但罗氏目前并没透露融资体量，以及融资成本和条件。

　　去年11月，罗氏董事长弗兰茨·休默(Franz Humer)在上海接受本报记者采访时曾表示，眼下蔓延全球的金融危机，世界上没有任何一个国家和地区可以不受影响。但制药业受到的影响相对较小。而罗氏的药品又大部分用于危重疾病的治疗，影响更加不大。

　　他还强调，金融危机之下，也会为企业创造一些新的并购机会。一些生物制药类企业或其产品的并购在此前或许不可能，但在危机之下，可能更容易获得。

　　2月4日罗氏公布的2008年业绩报告显示，公司2008年全年利润下跌5%，为108亿瑞士法郎（合93亿美元）。2008年全年销售收入下跌1%，为456亿瑞士法郎（合393亿美元）。公司解释原因为随着政府储备需求量的下降，禽流感药物达菲的销售锐减，全年销售收入大幅度下降68%。

　　不过，集团的药品销售增长依然保持了10%，这一数字是全球市场增长速度的两倍。其中，肿瘤产品销售额增长15%。

　　展望未来，罗氏公司预计2009年公司销售将以中等个位数的速度增长，这比之前的预期增速稍低。消息公布后，当日罗氏公司股价下跌11%。有观点认为，罗氏公司2008年业绩令人失望。然而，对于长线投资者来说，罗氏宽泛的产品线以及抗癌药产品的实力仍然值得关注。

　　值得一提的是，分析师之所以不太急于关注销售和盈余数字是因为尚存很多变数。一旦收购完成，罗氏公司所有的2009年的数据都要重新调整。

　　年报中，罗氏称，希望收购基因泰克公司能为其未来业绩增长带来积极作用。并购基因泰克每年可为公司节省7.5亿—8.5亿美元的税前支出，而且在并购后第一年就能增加每股收益。

　　谈到罗氏公司未来的战略方向时，罗氏CEO Severin Schwan表示“在这种经济动荡的时候，我们比以往任何时候都应该坚持我们的战略。我们将继续把重点放在我们的核心药品和诊断业务上。”

　　公司方面还强调，目前的全球金融危机对公司影响并不大，罗氏没有裁员计划。

　　不过，即便收购能够成功，罗氏仍然面临考验。毕竟，大药厂与生物技术公司的企业文化和氛围很不一样。生物技术公司这几年发展迅猛的原因主要在于人才、创新和扁平化管理。至今没有一家大药厂成功完成对生物技术公司的全资收购和整合。大药厂吞并生物技术公司常常被业内视为毁灭价值而不是创造价值。

　　对于此笔收购，人们最大的忧虑还是在于基因泰克的独立性、创新效率和人才会否受到严重影响。有分析师认为，基因泰克一直在为罗氏下金蛋，现在的做法无异于“杀鸡取卵”。

　　Clariden Leu投资公司的Kunz指出，基因泰克的自主性一直被业内称颂有加，现在如果该走的人不走，不该走的人反而离开，好端端的公司会出现一些问题。

　　但罗氏公司对本报记者的回复中称：公司会采取必要的措施保持基因泰克公司的创新性和科学驱动的文化。弗兰茨·休默说，将继续使用基因泰克的名字，并继续保留其独立运营的研发机构，“这与削减费用无关，而是为了更好地进行整合”。

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