张孜异

　　 英博(InBev)收购安海斯-布希(Anheuser-Busch(下称“AB”)案终于尘埃落定。

　　 11月18日，英博正式宣布成功现金收购AB，并且在当天将公司名称改为AB英博（Anheuser-Busch InBev）。

　　 “英博收购AB的计划已经酝酿很久，”11月25日，美国Stifel Nicolaus咨询公司饮料行业分析师Mark Swartzberg接受记者邮件采访时说，“只不过，英博运气不好，在发出收购消息之后，金融危机进一步深化。这给英博的融资造成了不小的麻烦。”

　　 英博此次收购计划耗资520亿美元。为了顺利完成收购，英博在今年6月发布收购消息后，计划从多家国际性金融机构贷款，并筹备发行股票认购权，以便筹资还贷。但是，英博没有预料到的是，在同一时刻，金融市场的危机却层层加深，这令英博的融资计划受挫。

　　 在恶劣的市场环境之下，英博原计划于10月进行股票认购权发行的计划被迫推迟到11月24日，而且，发行价跌破此前分析师的预计。而在10月到11月期间，市场关于英博收购AB失败或者交易搁置的传言甚嚣尘上。英博不得不数次出面澄清，表示交易只待相关监管机构和AB股东批准便可。

　　 11月，中国商务部和美国司法部相继有条件地放行此笔收购。

　　 Swartzberg表示，英博对于AB是志在必得，正是因为如此，哪怕融资如此困难，英博也要硬着头皮拿下AB；另一方面，像英博这样表现良好的公司仍有融资困难，从中也可看出当前经济环境给企业造成的资金压力。

　　 一波三折的融资难

　　 Swartzberg说，在正常的情况下，要吞下AB都不是一件容易的事，更何况是在金融市场波动不断的情形下。正是这个原因拖慢了收购的进程。英博此次是现金收购AB，这就意味着英博需要银行和金融机构的全力支持。

　　 11月28日，英博全球外联部副总裁Marianne Amssoms告诉记者，在收购过程中，英博从全球23家金融机构方面获得450亿美元的贷款支持。收购完成后，英博的计划是通过进行股票认购权发行来融资，以此偿还部分贷款。

　　 根据英博原先的计划，股票认购权的发行时间定于10月，规模为98亿美元。

　　 然而，金融市场的风云突变令英博措手不及。10月中旬，英博一纸公告称：由于市场出现前所未见的不确定因素，决定推迟股票认购权发行计划，直到市场环境稳定下来为止。至于是何时，英博留下的是一个悬念。

　　 此举令业界哗然。随后，关于英博筹资困难，无法完成AB收购案的消息散播开来。根据路透社的报道，行业观察人士开始担心英博和AB可能会被迫重新展开谈判，甚至还可能搁置这笔必须依靠贷款来完成的交易。

　　 为此，英博不得不多次声明：已经得到了银行强有力的支持，收购AB的交易将会继续。在11月初的一次新闻发布会上，英博首席财务官Felipe Dutra又一次出面对全球媒体表示：“收购AB的计划在按部就班地进行中，推行股票认购权发行是由于市场的原因，而不是收购价格或者双方意愿改变。收购AB的协议一早已经达成，现在只是在等AB股东和监管机构的批准。”

　　 “当时对于英博的表态，市场多是持将信将疑的态度，”Swartzberg说，“英博收购AB的决心是人尽皆知不假，但是，在如此困难的环境下还要坚持，总是不免让人捏一把汗。”

　　 这把汗让人一直捏到了11月底。

　　 11月24日，合并之后的AB英博终于宣布进行股票认购权发行，不过，规模从原计划的98亿美元下调到了82亿美元。其发行价格再次让分析师目瞪口呆。

　　 记者从英博了解到，新公司的股票认购权发行价为每股6.45欧元，比上一个周末的收盘股价低了足足14.15欧元。该消息一公布，AB英博股价随即应声下跌了20%，当日收于16.50欧元。

　　 Swartzberg表示，这样的折扣让人震惊。他说，股票认购权的发行价格折扣幅度应该考虑到目前的股价和新发行股票的数量。从这两点看来，AB英博的股票认购权发行可以说是在以半价发行。尽管当前的市场不稳定，但还是很难理解为什么AB英博会对这次的股票认购权发行如此没有信心。不过，由此可见，AB英博对股票认购权发行成功志在必得的决心，很明显，大幅折扣就是为了确保发行的顺利进行。另外，大幅的折扣也说明在如今的环境之下，即使表现优异的公司也融资难。

　　 据英博财务报告显示，第三季度英博收入同比增长7.7%，为39.5亿欧元。息税前利润则同比增长了6.5%，为13.9亿欧元。

　　 博弈AB董事会

　　 英博对AB的收购报价从最初的460亿美元到最终敲定的520亿美元，其中历尽波折。

　　 6月11日，英博以每股65美元的价格出资460亿美元收购AB，遭到AB董事会的直接回绝。AB认为以英博的实力根本无法承担这笔现金交易。

　　 不过，拿下AB是英博一直以来的梦想，AB董事会的回绝并不能让英博死心。为了清除收购道路上的阻碍，英博开始把火力对准AB董事会。7月7日，英博表示将会向美国证监会提出申诉，要求罢免AB董事会的所有成员，让AB的股东有机会在英博收购案上发表自己的意见。

　　 在这之前，英博已经向Delaware地方法院申请明晰AB的公司管理结构，要求法官罢免AB董事会成员。根据AB的管理章程和Delaware当地的法律规定，如果股东以书面形式一致要求罢免董事会成员，法官不需要任何原因就可以撤销董事会。

　　 英博同时还提出，收购成功后，新公司将会任命13名新的董事会成员，其中包括AB创办人的曾孙，同时也是AB现任总裁August Busch IV的叔叔Adolphus Busch IV。据了解，Adolphus Busch IV是一位活跃的环境保护主义人士。另外入围的人选还包括Pfizer的前任主席Henry McKinnell，Lockheed Martin的前任副总裁William Vinson等等。

　　 英博会看上Adolphus Busch IV是打好了算盘才做出的决定，Swartzberg透露。他说，和Anheuser-Busch家族的其他人不同，Adolphus Busch IV支持英博收购AB。

　　 公开资料显示，在六月份，Adolphus Busch IV曾特意致信游说AB董事会，称考虑到当前全球啤酒行业的形势变化，以及AB股价在过去十年里的表现，英博提出的条件相当令人满意，AB不应该再犹豫。

　　 Swartzberg认为，尽管不能明确Adolphus Busch IV是因为何种原因站到了其整个家族的对立面，但是他的观点不无道理。正如英博首席执行官Carlos Brito所说的那样：“65美元每股的收购价已经充分反映了AB的价值，这对于AB股东的吸引力不可否认。”

　　 然而，尽管英博一再强调65美元每股的收购价已经是其拿出的最好价格，但是计划总是没有变化快。眼看双方的谈判就快从会议室转移到法庭，7月14日，美国各大商业网站开始转载一位消息人士的说法：AB已经同意英博的收购要约，最终的收购价格定为70美元每股，比最初的提议高出5美元，交易总额上升到520亿美元。随即，英博和AB宣布，双方已经达成协议，只待双方股东和监管机构批准。

　　 与此同时，英博对于新公司的董事会成员组成也有了新的调整。Amssoms告诉记者，新公司的董事会将会包括英博现在的董事会成员和AB现任的总裁兼首席执行官August Busch IV。而且，新公司会保留AB在密苏里州St Louis的总部作为新公司北美地区的总部，而AB的主要品牌 Budweiser仍然会是新公司的旗舰品牌。此外，AB原先管理层中的部分高级管理人员也将在新公司被委以重任。

　　 “这一切变化都是因为英博太想要AB了。”Swartzberg说。他表示，对于英博和AB来说，70美元每股的收购价更多的是关乎面子上的事。AB总裁August Busch IV一直坚持不卖公司，多出的5美元实际上是英博在给AB一个台阶下。而且，由于双方之前一直互不相让，火药味越来越重，英博明白，达成一项友好协议总好过变成敌人，在充满敌意的情况，即使合并了，也是一场噩梦。

　　 他认为，AB的收购价在57美元的水平上就已经足够，但是，70美元也算是一个公平的价格。

　　 弥补薄弱一环

　　 如此辛苦的并购英博坚持到了最后，而这一切却是为了北美市场。

　　 公开资料显示，AB在北美市场拥有强大的市场空间，在美国啤酒市场占据一半的市场份额。而其约有85%的利润来自美国市场。而英博的优势则主要集中在西欧、拉美地区，目前，其位于东欧和亚洲的市场也在增长当中。

　　 根据英博2007年年度报告显示，北美市场依旧是英博全球业务中薄弱的一环。Swartzberg表示，尽管在报告期内，英博在西欧市场上的收入下降了3.4%，但是其西欧市场份额仍然保持在较高水平上。而北美市场则不同，不但产量是英博六大市场中的最低水平，而且增幅仅为0.1%，远远逊色于拉美、中东和亚洲市场两位数以上的增幅。

　　 他认为，英博与AB的结合称得上是一个双赢的结果，双方可谓互取所需。在过去的五年里，由于国际市场开发不利，AB的股价一直不见起色。交易完成后，AB的股东会得到不错的回报，而英博的北美市场将得到巩固，而且，还会成为全球产量最大的啤酒商。据预计，新公司AB英博每年的销售额将会达到约364亿美元，其啤酒产量将占到全球份额的四分之一。

　　 另一方面，尽管从表面上看，英博为了AB的北美市场似乎是付出了高昂的代价，但是，英博却有着充分的回旋余地。业界认为，英博对AB最感兴趣的是其北美地区的啤酒业务，因此，AB的其他业务在英博眼中都是可以牺牲的部分，相信新近成立的AB英博很可能会出售AB的主题公园业务。根据Bernstein Research咨询公司的估算，该主题公园大约价值26亿美元。再加上此前英博就已经公开表示明年会通过出售旗下资产来筹集约70亿美元的资金，英博因为AB收购案而背上的债务包袱也就不那么沉重了。

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