◆每经记者 马骏骎 发自上海

　　摩根士丹利(下称：大摩)与三菱日联集团(MUFG)的收购谈判最终尘埃落定，根据最新修正的交易条款，MUFG以90亿美元买入大摩21%的股份，全部为优先股，其中78亿美元为可转换优先股，年利率分红为10%，转换价为每股25.25美元；12亿美元为永久不可转换优先股，年利率分红同样为10%。

　　大摩同三菱的交易又唤起了公众对于中投入股大摩的关注。直至目前，大多媒体仍然仅称，中投斥资50亿美元购买了大摩不超过9.9%的可转换股权单位，至于究竟是什么样的可转换股权单位则是不清楚。

　　昨日，北京雷杰律师事务所何杰、何锋年、张方出具了一份报告，详细研究了大摩向SEC递交的交易文件。报告指出中投的投资不止50亿美元，而是约55.8亿美元，而且购买的是一种被称为PremiumEquityParticipatingSecurityUnits(下称PEPSUnits)的投资工具。

　　实际购入大摩次级债

　　PEPSUnits有两种表现形式：CorporateUnits和TreasuryUnits。2007年12月27日初始发行时，大摩只向中投发行CorporateUnits。报告称，CorporateUnits由信托优先证券与普通股购买协议组成。根据交易文件的约定，中投一旦购买CorporateUnits，即视为同意将其投入的约55.8亿美元全部用于购买大摩信托发行的信托优先证券，而该信托优先证券所筹集的资金将被用来购买大摩2004年发行的次级债(到期日2042年)。因此，中投投入的约55.8亿美元的资金最初实际上是购买了大摩自己发行的次级债。

　　根据普通股购买协议，中投将在2010年8月17日至2011年8月17日期间(下称购股期间)购买大摩的普通股。那么CorporateUnits如何转换成大摩的普通股呢？根据交易文件，中投未来将获得的普通股并非由CorporateUnits直接转换而来，而是需要依照普通股购买协议来“购买”。

　　如果在购股期间中投持有CorporateUnits，则大摩会尽力尝试将其中的信托优先证券在公开市场上出售。若出售价格高于原发行价格，则出售成功。所得价款中，平价部分将被自动履行普通股购买协议，溢价的部分属于中投。在购股期间内，如果没有其他机构购买信托优先证券，或者其他机构的出价低于原发行价格，则出售失败。此时，大摩将以原发行价格回购中投持有的信托优先证券，并用该回购价款为中投购买其发行的普通股，中投视为自动接受。根据交易文件，中投购买大摩普通股的参考价为48.07美元，并且随着市场变化，最终购买价格将会在每股48.07美元至57.684美元之间调整，但中投持股比例最终不得超过9.9%。

　　报告指出，在中投履行普通股购买协议前的时间里，除因大摩破产、清算以及重组而被动退出外，中投约55.8亿美元的投资没有任何可选择的“退路”。无论大摩经营状况如何，中投都要成为这55.8亿美元股票的持有者。

　　日企入股条件有利得多

　　MUFG在收购交易谈判中显然比中投处于更有利的地位。此次大摩同MUFG重新恢复谈判是基于9月29日达成的注资入股协议条款而展开的。根据原先的计划，MUFG将以90亿美元买下大摩近1/4的股份，其中60亿为可转换优先股，30亿为普通股，每年分红10%。这项交易原定于本月14日完成，但由于大摩的股价在上周单周跌幅达到60%，市值大幅缩水，加上金融危机使大摩“元气大伤”，日本三菱方面提出希望修改入股协议。从最新通过的收购条款来看，显然比起当初的注资入股协议，大摩在条款上做出了一些让步。

　　复旦大学经济学院副院长孙立坚在接受记者采访时指出，“中投买的有点类似于期权，即不管市场如何变化，其行权价格是事先有所约定的，而日本方面出手恰好选择了大风暴雨的时机。鉴于全球集体救市成为定局，海外政府正在采取向市场无限制注入资金的行动，日本企业踩点明显更为准确到位。三菱方面之所以选择优先股而不是普通股，也是看中了其受益上升的空间。”

　　受MUFG入股影响，大摩昨日股价大幅飙升87%。而上周五，大摩股价盘中一度跌至每股6.71美元。

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