健全法律环境保障金融市场健康发展

　　□ 美国证券金融法学教授 达曼

　　让我们对中美证券市场做一个对比，在中国有大概1440家在国内上市的公司，其中610家在深交所交易，840家在上交所交易。而在美国有大概14000家在美国上市的公司，其中2800家在纽交所，820家在美交所，5000家在其他不同的市场交易。这里所有的数据是纽约国际集团提供的。

　　美国证券市场为上市企业提供了一个信誉评价的平台，私营企业在资本市场上会获得有力的评价，美国市场对投资者，对企业的认知提供了一个好的论坛。去美国上市的挑战是时间和成本，管理层必须对上市材料、文档、执行、披露信息投入大量的时间和资金，要注意的是，披露文件和要求在世界上所有证券市场都是存在的。很多人也许听说过萨班斯法，它是中国企业进入美国市场的障碍物吗，我的答案是不，我们不应该害怕萨班斯法。

　　萨班斯法保障了在美国

证券市场上的投资、诚信和诚实。CEO、执行总裁和财务总监，现在必须要对过去的季报和年报的数据做证明，但是涉及的问题很少，这里我分开来谈这些问题。

　　首先对所有的公司来说，大部分的披露信息并不是新的，但是存在着潜在的严格惩罚，这里大多数是对1934年证券交易法的补充。萨班斯法第二条是这样说的，基于发表该声明的环境和本人掌握的情况，这份季报里不包含任何虚假陈述，也没有遗漏季报内容有关的事实，在该季报也没有任何陈述性的误导。基于本人掌握情况，这里包括CEO和CFO，财务报表从各种实质性的角度，合理地反映了公司季报对公司财务状况，利用结果和现金流的情况。

　　相关受权人员熟知，从设计到内控到时间的控制，这样不会在企业处理报告披露时，信息的

审计师显露出任何缺点，这是CEO和CFO的责任，这些都会提高管理层的觉悟。对于流通股市值在7500万美金以上的每一家公司，都必须要遵从萨班斯法、404法案，这里包括管理层对内控的意见和控制，还有审计师对内控的意见。如果小的公司，它们会上404法，404法对他们来说是非常困难的障碍物吗？答案是“不是的”，对于流通股市值在7500万美金以下的公司，执行404法的时间以前曾经被延迟过，现在再被延期。

　　现在我读最近一段在美国

证监会发布的消息：下面这一条是证监会在2006年8月9日发布的信息，信息是由证监会主席说的，这些私募对小型上市公司来说，可能有更小的负担，小上市公司和国外的发行者，今天的公募发给委员会和会计监察委员会，更多的时间重新设计一个对投资者来说更有效萨班斯法和404法。

　　很多人也许听说过萨班斯法，但是这些都说明什么样的问题呢？除了费用方面的问题，如果一个CEO或者CFO确认公司财务报表和其他披露正确无误，只有一点变化和影响，那就是萨班斯法仅仅需要做确认。然而如果CEO或者CFO没有那份信心，他们应该与适当人员讨论这些问题，直到问题被解决，直到有足够的信心，如果公司想发布不准确或者错误的信息，这是不可能发生的，萨班斯法会促使管理层评估并回顾上报的SEC美国证监会的信息。

　　这里是一个重要的权衡问题，当管理层和企业在萨班斯法上面，付出时间和自信时，他们也会得到回报，那就是投资者对上市公司上报材料的信心。就像美国国际集团那样，今天的参会成员是一个积极参与代理国外企业进入中国的企业，同时也代理中国企业的产品和服务进入海外市场，坚信在萨班斯法上的投资是非常值得的。今天我的总结就是，我们不应该去害怕萨班斯法，它仅仅是使披露信息正视化，并且加强管理层对内控的了解，然而美国证监会现在似乎会再次减少小公司的负担。

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