李保华

　　建立一个全国统一的场外交易市场正山雨欲来。

　　3月27日，国务院副总理王岐山、人民银行行长周小川、证监会主席郭树清、北京市市长郭金龙等领导在北京调研中关村非上市公司股份转让试点(新三板)工作。而这距离2月29日郭树清、郭金龙等领导调研新三板还不到一个月。

　　作为多层次资本市场的重要组成部分，新三板正被寄予厚望。据招商证券(微博)预测，新三板的市场空间高达7000亿元。但现实情况是，几个直辖市的场外交易市场由于受《公司法》和《证券法》200人数限制等原因正成交惨淡，中国版NASDAQ要实现真正的融资功能正面临《非上市公众公司监管办法》出台的突破。

　　中国版NASDAQ

　　从2006年就已经开始热议的建立一个统一新三板市场，在6年后的这个春天里，正在无限接近。

　　本报获悉的一份今年2月9日证监会机构监管部下发的文件显示，其建议我国区域性场外市场的定位类似美国OTCBB市场在美国证券市场的地位，新三板的定位则类似于NASDAQ，地方政府开办的产权交易所类似于粉单市场，这三者都实行做市商制度，共同组成我国多层次资本市场中的场外市场。

　　有消息显示，作为场外市场落实的第一个实质性步骤，“新三板”交易所将在北京成立。湖南证监局局长杨晓嘉或将担任该交易所的理事长。

　　华泰联合证券分析师赵湘鄂认为，人事初定是“新三板”扩容的一个信号，预计新三板交易所成立后，将会放开中关村国家自主创新示范区以外的企业挂牌限制，展开试点扩容。

　　而此前2011年11月24日国务院一纸《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(“38号文”)将交易所的清理推上了风口浪尖，随后多家交易所被陆续叫停甚至关闭。据业内人士不完全统计，目前全国交易所的数量高达近千家。

　　在西部证券代办股份转让部总经理程晓明看来，这是为构建统一的新三板市场扫清障碍。

　　在2012年初召开的全国证券期货监管工作会议中，郭树清就明确表示将场外交易市场的建设作为改革的重点。

　　受新三板即将推出预期的影响，创业板指数在3月28日和29日大幅下跌，两天累计跌幅达7%。

　　7000亿机会与200人现实

　　招商证券分析认为，目前新三板的总市值约100亿元，已有106家企业在新三板市场挂牌和通过备案，而中关村拥有高新技术企业近2万家，剔除已经上市的200家，挂牌率不到1%，潜在储备项目丰富。2010年中关村企业总收入1.59万亿元，约占全国高新区的七分之一，假设挂牌率提升至5%，预计全国的国家级科技园都纳入进来后，统一的新三板市场的总市值可达7000亿元。

　　事实上，各大券商也意识到了新三板所面临的巨大机会。随着中金公司在2011年12月5日获得新三板主办券商资格加入新三板角逐后，目前已有61家券商获得代办系统主办业务资格，在全部券商中占比过半。

　　“新三板等于再造一个交易所，对中小券商来说，是一个巨大的跨越式发展机会，西部证券目前正在做大量的研究工作。”程晓明说。

　　但在巨大的机会面前，成立近6年来的新三板的挂牌企业仅100家出头，各地的大中城市场外交易市场更是陷入了成交惨淡的局面，远低于预期的融资功能。公开信息显示，新三板今年3月11日－23日期间总成交46笔，成交金额仅为0.46亿元。

　　在离38号文发布两个月后，上海高调推出股权托管交易中心，被广泛认为是地方政府抢抓“新三板”建设的先声。但该交易中心开市已近一个半月，交易冷清，甚至整个礼拜没有一单成交。

　　截至2011年底，成立已经三年的重庆股份转让中心OTC挂牌公司也只有50家，全年只有14家企业通过定向增资实现直接融资。而早在2008年底成立的天津股权交易所，截至2012年1月份累计挂牌企业也只有133家。

　　“股权交易中心基本丧失融资功能是因为交易不活跃，监管部门怕交易活跃了容易出现风险，而不是不想让股权交易中心融资，很多专家现在还没有想清楚这个问题。限制交易不活跃的主要原因就是‘200人问题’。”程晓明表示，此前业内认为做市商制度能解决流动性的问题，但天津方面也是采用做市商制度，对流动性有改进但效果不明显。正是因为200人的人数限制才造成了股权转让中心不能对个人投资者开放，否则很容易触碰200人的政策红线。

　　公开信息显示，2006年新《公司法》和《证券法》正式实施，将股份公司股东人数不能超过200人的限制纳入法律条文；而新三板交易制度中则明确规定新三板交易起点高达3万股、不向个人投资者开放等等，多种原因使得交易极度清淡。

　　日前有消息显示，在“新三板”交易所推出之前，证监会将首先出台《非上市公众公司监管办法》，允许非上市公众公司股东超过200人，为场外市场建设提供一项重要的基础性法规。

　　“这个办法应该很快就能出台了，没有这个办法，新三板放开200人数限制就没有法律基础。”一家大型律师事务所的曲姓合伙人称。

　　公开信息显示，现行的新三板挂牌仅对企业存续满两年、主营业务突出和治理结构健全等资质要求。上述律所合伙人表示，新三板如果要实现融资功能，除放开200人限制外，其参与人群多是财务型投资者，一定要有赚钱效应，但新三板的企业大多数还不成熟，如果让投资者赚到钱的同时做好风险控制，是个很大的挑战。