中关村非上市公司股份报价转让试点办法

http://finance.sina.com.cn 2006年01月17日 10:56 证券日报

　　第一章总则

　　第一条为规范证券公司从事中关村科技园区非上市股份有限公司(以下简称“园区公司”)股份代理报价转让业务，做好园区公司股份进入证券公司代办股份转让系统(以下简称“代办系统”)报价转让试点工作，根据公司法及有关规定，制定本办法。

　　第二条证券公司接受投资者委托，通过报价系统为其转让园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户的服务业务(以下简称“报价转让业务”)，适用本办法。

　　第三条参与报价转让业务的投资者、园区公司等应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，遵守本办法及有关业务规则的规定，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

　　第四条证券公司应勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理客户报价转让前，应充分了解客户的财务状况和投资需求，向客户充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的客户应尽劝阻义务。

　　第五条证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会(以下简称“协会”)规定的最低信息披露要求履行披露义务。

　　挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

　　第六条挂牌公司股份必须通过代办系统报价转让，法律法规另有规定的除外。

　　第七条协会依法履行自律性管理职责，对证券公司报价转让业务进行监督管理。

　　第八条本办法下列用语的含义为：

　　“报价系统”是指代办股份转让系统中专门为报价券商提供报价和成交确认服务的技术系统。

　　“报价券商”是指取得报价转让业务资格的证券公司。

　　“主办报价券商”是指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商。

　　“挂牌公司”是指经主办报价券商推荐、协会备案后，其股份在代办系统挂牌报价转让的园区公司。

　　第二章业务资格

　　第九条证券公司从事报价转让业务必须具有代办股份转让主办券商业务资格，并向协会申请取得报价转让业务资格。

　　第十条证券公司申请报价转让业务资格，应当向协会提交以下文件：

　　(一)从事报价转让业务的申请书；

　　(二)代办股份转让主办券商业务资格证书；

　　(三)设置报价转让业务专门机构，配备必要专职人员，并由公司副总经理以上高管人员负责日常业务管理的说明；

　　(四)从事报价转让业务的内部管理规定及相关说明；

　　(五)协会要求的其他文件。

　　第十一条协会受理申请文件后30个工作日内进行审核，对符合条件的证券公司，授予报价转让业务资格。

　　取得资格的证券公司，应做好相关技术准备，经验收合格后，方可开展报价转让业务。

　　第十二条符合申请条件的证券公司，具有从事证券创新业务资格的，协会优先授予其报价转让业务资格。

　　第三章推荐挂牌

　　第十三条园区公司申请股份进入代办系统挂牌报价转让，须委托一家报价券商作为其主办报价券商，向协会推荐挂牌。

　　申请挂牌的园区公司应与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议。

　　第十四条主办报价券商推荐的园区公司须具备以下条件

　　(一)设立满三年；

　　(二)属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；

　　(三)主营业务突出，具有持续经营记录；

　　(四)公司治理结构健全，运作规范；

　　(五)协会要求的其他条件。

　　第十五条主办报价券商应对申请挂牌的园区公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。

　　第十六条协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起60个工作日内向主办报价券商出具备案确认函。

　　第十七条主办报价券商取得协会备案确认函后，园区公司应在股份挂牌报价转让前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

　　第十八条初始登记的股份，托管在主办报价券商处。

　　第十九条园区公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

　　第二十条园区公司股东挂牌前所持股份进入代办系统挂牌报价转让，均须由园区公司向主办报价券商提出申请。经主办报价券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构解除限售登记。

　　第二十一条因司法裁决、继承等原因导致股份转移的，后续持有人仍须遵守前述规定。

　　第二十二条园区公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按公司法的有关规定应当进行或解除转让限制的，主办报价券商依据园区公司的申报将其董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动情况报协会备案，协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。

　　第二十三条因股份报价转让等情形使挂牌公司股东人数超过200人的，挂牌公司应按照有关部门的规定，履行相关手续。

　　第四章　股份报价转让

　　第一节一般规定

　　第二十四条投资者转让挂牌公司股份，须委托报价券商办理。

　　第二十五条投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

　　第二十六条报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五。每个报价日报价系统接受申报的时间为上午930至1130，下午1300至1500。

　　遇法定节假日和其他特殊情况，暂停报价转让。

　　第二十七条投资者委托报价券商办理股份报价转让，应按照规定交纳相关税费。

　　第二十八条主办报价券商不得买卖所推荐挂牌公司的股份。

　　第二节开户

　　第二十九条报价券商应当按照证券登记结算机构的有关规定，为投资者开立非上市股份有限公司股份转让账户(以下简称“股份账户”)。

　　第三十条投资者开立股份账户后，应与结算银行签订代理资金结算协议，指定股份报价转让业务结算账户以下简称“结算账户”　。

　　第三十一条报价券商为投资者办理开户、股份账户注册资料变更、账户卡挂失与补办、账户注销等业务，应按时将相关信息传送至证券登记结算机构，并确保传送数据的真实、准确、完整。

　　第三节委托

　　第三十二条投资者参与股份报价转让，应与报价券商签订代理报价转让协议。

　　签订协议前，报价券商应要求投资者阅读并签署风险揭示书。

　　第三十三条投资者委托分为报价委托和成交确认委托，委托当日有效。

　　报价委托和成交确认委托均可撤销。成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更。

　　第三十四条投资者报价委托至少应注明股份名称、股份代码、股份账户、买卖类别、拟买卖价格、股份数量、联系方式等内容。

　　投资者成交确认委托至少应注明股份名称、股份代码、股份账户、买卖类别、成交价格、股份数量、拟成交对手的报价券商等内容。

　　第三十五条委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3万股以上。

　　投资者股份账户某一股份余额不足3万股的，只能一次性委托卖出。

　　第三十六条股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01元。

　　第三十七条报价券商应按有关规定保管委托记录和凭证。

　　第四节报价

　　第三十八条报价券商应通过专用通道，按接受投资者报价委托的时间先后顺序向报价系统申报。

　　第三十九条报价系统收到报价申报后，自动验证卖出股份报价申报的投资者股份账户，如余额不足，报价系统将不接受该笔申报，并反馈至报价券商。

　　第五节成交确认

　　第四十条投资者达成转让意向后，应各自委托报价券商进行成交确认申报。

　　第四十一条报价系统收到报价券商的成交确认申报后，验证投资者的股份账户和结算账户。如果卖方的股份余额不足或买方的资金余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至报价券商。

　　股份账户和结算账户的余额以成交确认申报前一报价日日终余额为准。

　　第四十二条报价系统对通过验证的成交确认申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。

　　第六节股份过户和资金交收

　　第四十三条证券登记结算机构根据报价系统成交确认结果进行股份和资金的逐笔清算。

　　第四十四条证券登记结算机构在每个报价日终将资金清算数据发送结算银行。结算银行依据资金清算数据，办理投资者之间的资金交收，并将资金交收结果反馈证券登记结算机构。

　　第四十五条证券登记结算机构依据资金交收结果办理股份过户，资金交收不成功的，不予过户。证券登记结算机构完成股份过户后，将过户结果发送至报价券商。

　　第四十六条投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，须委托报价券商依照证券登记结算机构的规定办理。

　　第七节报价和成交信息的发布

　　第四十七条报价申报期间，报价系统通过专门网站发布最新的报价和成交信息。

　　第四十八条报价信息包括：股份名称、股份代码、报价券商、买卖类别、拟买卖价格、股份数量、联系方式。

　　成交信息包括：股份名称、股份代码、成交价格、股份数量、买方代理报价券商和卖方代理报价券商。

　　第五章信息披露

　　第四十九条挂牌公司披露的信息至少应当包括股份挂牌报价说明书、年度报告和临时报告。

　　第五十条挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表以及主要项目的附注。

　　第五十一条挂牌公司披露的年度财务报告应当经

会计师事务所审计。

　　第五十二条挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布。

　　第五十三条挂牌公司及其董事和相关责任人应保证信息披露的真实和及时。

　　第五十四条主办报价券商应当指导、督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。

　　主办报价券商发现挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。

　　第六章终止挂牌

　　第五十五条挂牌公司出现下列情形之一的，主办报价券商应终止其股份挂牌报价：

　　(一)进入破产清算程序；

　　(二)中国证券监督管理委员会核准其公开发行

股票申请；

　　(三)北京市政府有关部门批准其申请终止股份挂牌报价；

　　(四)协会规定的其他情形。

　　第七章违规处理

　　第五十六条报价券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：

　　(一)谈话提醒；

　　(二)通报批评；

　　(三)暂停受理其推荐挂牌备案文件。

　　第五十七条报价券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统：

　　(一)谈话提醒；

　　(二)通报批评；

　　(三)暂停从事报价转让业务；

　　(四)认定其不适合任职；

　　(五)责令所在公司给予处分。

　　第五十八条报价券商及其相关业务人员从事报价转让业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第八章附则

　　第五十九条本试点办法由协会负责解释。

　　第六十条本试点办法经中国证券监督管理委员会批准后发布实施。

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