海国实5：董事会决议暨召开股东大会公告

　　第四届董事会二00五年第六次会议决议暨召开

　　二00五年第一次临时股东大会公告

　　海国投实业股份有限公司第四届董事会2005年第6次会议于2005年11月29日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及本公司章程有关 规定，参与表决董事经认真审议，通过以下议案：

　　一、对本公司已处置资产进行确认的议案。

　　1、2004年4月5日，本公司与海南洋浦嘉华生物工程有限公司签订协议，将本公司位于海口港澳工业区微利房小区土地39.27亩以81.29万元价格转让给洋浦嘉华。该土地无土地使用证和红线图，因转让而发生的一切税费及过户手续均由洋浦嘉华承担。该土地转让前帐面净值为1127.37万元，转让后将形成亏损1046.08万元。

　　2、2004年8月18日，本公司与自然人杨俊志签订协议，将本公司位于海口港澳工业区2号餐厅房产(2473M2)及相应土地(5.547亩)以91.39万元价格转让给后者。该房产无土地使用权证、

房产证，因转让而发生的一切税费及过户手续均由杨俊志承担。该房产转让前帐面净值137.50万元，转让后将形成亏损46.11万元。

　　二、本公司位于海口港澳工业区兴业聚脂厂西边106.68亩土地于2002年8月由政府划归其它企业使用，本公司经与政府交涉，于2004年12月17日与土地使用方代表海南华盈投资控股有限公司达成协议，补偿我公司现金人民币567.5万元。该土地2002年8月前帐面净值1236.68万元，补偿后将形成亏损669.18万元。

　　上述项目一、二所形成之亏损将对本公司2005年度财务状况产生较大影响。

　　三、本公司位于港澳工业区4号标准厂8.1亩土地系93年初海国投集团入股海国实的资产，94年海国投集团以海国投(海外)的名义将该土地作为入股海南国际万盛电器有公司的资产，并已过户至该公司名下。目前该公司已被吊销营业执照，该土地已被政府无偿收回。该土地以前年度已全额提取减值准备2594169.76元，现拟核销，核销后对本公司当年损益不产生影响。

　　四、关于将本公司持有海南远航船务公司股权抵偿本公司欠海南京澳贸易有限公司债务及豁免远航船务有限公司相关债务的议案。

　　海南远航船务有限公司(下称远航船务)系本公司全资子公司，成立于91年3月，注册资本金1250万元，截止 2005年10月30日，远航船务总资产1911万元，净资产-2874万元，净利润15.85万元(1-10月)，累计亏损-4124万元，欠本公司债务3939万元。

　　海南京澳贸易有限公司(下称京澳贸易)系本公司债权人，目前本公司尚欠京澳贸易债务2518万元。

　　由于远航船务设备老化陈旧，船舶、车辆使用期限届满，加之资产规模较小，历史债务负担沉重，业务拓展空间受到限制。为有效盘活资产，本公司、京澳贸易经友好协商共同决定：

　　1、将本公司持有的远航船务100%股权按1065万元价格等额抵偿本公司欠京澳贸易债务。本次债务抵偿后，本公司净资产将增加1065万元。

　　2、远航船务欠本公司3939万元债务历时较久，根据远航船务目前经营现状，偿还此债务几无可能，本着务实审慎原则，本公司拟在将远航船务股权抵偿欠京澳贸易债务后，对远航船务欠本公司3939万元债务予以豁免。本次债务豁免将直接导致本公司本年度亏损额增加3939万元(本公司2004年度亏损额为273.59万元)，对本公司净资产不产生影响。

　　五、本届董事会决定于二00五年十二月三十日(星期五)召开二00五年第一次临时股东大会，审议表决上述有关事项。

　　会议有关事宜如下：

　　1、会议日期：二00五年十二月三十日上午9点

　　2、会议地点：海口市滨海大道81号南洋大厦605-608室

　　3、会议内容：

　　(1)审议上述董事会决议中的议题一、二、三、四。

　　(2)审议《关于调整公司董事的议案》；

　　本公司第四届董事会2005年第4次会议，已推荐邱碧开、王勇(农行海口金贸支行推荐)为本公司董事候选人，肖建华、廖宝印不再担任董事，现提请股东大会审议。

　　(3)审议《关于调整公司监事的议案》；

　　本公司第四届监事会2005年第2次会议已推荐胡玲为本公司监事候选人，邱碧开不再担任公司监事，现提请股东大会审议。

　　4、参加会议办法

　　(1)出席对象：①凡截止2005年12月23日止持有本公司股票的股东均可参加会议；②本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(2)会议登记办法

　　凡有资格出席会议的股东或委托代理人，请持营业执照复印件、法人授权委托书、有效股权凭证、本人身份证于二00五年十二月二十九日到本公司办理登记手续，用传真或信函方式登记也可，出席会议者交通、食宿费自理。

　　联系地址：海口市滨海大道81号南洋大厦605-608室

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：570105

　　海国投实业股份有限公司 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　董　事　会

　　二00五年十一月二十九日

　　附：授权委托书

　　　　　　　　　　　授权委托书

　　兹委托　　　先生/女士代表我单位/个人出席海国投实业股份有限公司二00五年第一次临时股东大会，并行使表决权。

　　　委 托 人：　　　　　(身份证号码：)

　　　被委托人：　　　　　(身份证号码：)

　　　委托日期：　　　　股东帐号：　　　　　　　　　　

　　　持 股 数：　　　股