达尔曼1：董事会决议暨召开股东大会通知

　　第四届董事会第七次临时会议决议公告

　　暨召开2005年临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　在西安市政府的主导下，西安达尔曼实业股份有限公司的资产重组工作正在开展，为了使资产重组与恢复生产经营有效进行，西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会第七次临时会议于2005年11月24日在西海大厦六楼会议室召开。出席会议的董事应到10人，实到9人, 董事长许宗林缺席。全体监事列席了会议。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议由刘玉堂副董事长主持，审议并形成了如下决议：

　　一、审议并通过了换届选举公司第五届董事会的提案：

　　公司股东西安市新城农工商总公司及西安市新城区生产资金管理所共持有西安达尔曼实业股份公司股权3545万股，占公司总股本的12.37%，两家股东联合提名王仲会先生、傅建国先生、许晋平先生、敖晓庆先生、贾如意先生、钟笑梅女士、唐春风先生为第五届董事会董事候选人，提名张六炎先生、李忠民先生、郭承运先生、席恒先生为第五届董事会独立董事候选人，并将提交股东大会进行审议。

　　独立董事意见：根据公司股东提供的提名候选人资料判断，未发现其不具备任职资格，同意提名王仲会先生、傅建国先生、许晋平先生、敖晓庆先生、贾如意先生、钟笑梅女士、唐春风先生为董事候选人，同意提名张六炎先生、李忠民先生、郭承运先生、席恒先生为独立董事候选人。

　　二、审议并通过了公司股东西安市新城农工商总公司及西安市新城区生产资金管理所关于提请召开公司2005年临时股东大会的提案，有关内容如下：

　　(一)、会议时间：2005年12月28日(星期三)上午10时

　　(二)、会议地点：西安市东晋桃源会议室(西安现代农业开发区尚稷路中段1号。乘车路线：可从火车站乘坐228路、719路到张家堡下车转238路、901路即可到)。　　　　　

　　(三)、会议议题：

　　1、审议换届选举公司第五届董事会的提案；

　　2、审议换届选举公司第五届监事会的提案。(监事会候选人名单及简历在召开第四届监事会第十三次会议后另行公告)

　　(四)、出席会议人员

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2005年12月9日下午交易结束后登记在册的本公司全体股东(含未确权股东)或其授权委托代表。(授权委托书附后)。

　　(五)、出席会议有关事项

　　1、登记办法：法人股东持单位证明、法人代表授权委托书和出席者身份证办理登记手续；流通股股东持个人身份证、股东帐户卡办理登记手续，代理人出席会议须持《授权委托书》。外地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年 12月14日至2005年12月16日上午9点-12点、下午1点-5点。

　　3、联系地址：西安市友谊东路242号西海大厦206室

　　　　　西安达尔曼实业股份有限公司证券部

　　邮政编码：710054

　　联系电话：[phone]

　　传　　真：029-87881851

　　联系人：李元维、韩凯

　　4、会期一天，与会股东食宿及交通费自理。

　　附：　　　　　　　　　授权委托书

　　兹全权委托　　　先生(女士)代表本人(单位)出席西安达尔曼实业股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)：　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持有人股数：　　　　　　　　　　委托人股票帐户号码：

　　受托人(签名)：　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年*月*日

　　注：1、授权委托书复印或按样本自制有效。

　　　　2、委托人为法人的，应当加盖法人公章。

　　特此公告

　　　　　　　　　　　　　　　西安达尔曼实业股份有限公司

　　董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○五年十一月二十四日

　　附：董事候选人简历

　　王仲会 男，42岁，金融学博士。毕业于东北财经大学，1988年任辽宁中英金刚石勘察地质队工程师、翻译，1992年任辽宁天然珠宝首饰公司总经理，1994年任北京戴梦得宝石公司总经理，1997年任中宝戴梦得投资股份有限公司总裁，2001年至今任北京戴梦得首饰制造有限责任公司董事长。

　　傅建国 男，42岁，研究生学历，中共党员。1987年毕业于中南工业大学，1987年在国家计委工作，1994年任中联望城公司总经理，1998年任中宝炭纤维有限公司总经理，2001年6月至今任北京经易智业投资有限公司副总裁。

　　许晋平 男，43岁，本科学历，毕业于长春地质大学，1991年任中国地质矿产经济研究院助理研究员，1994年任中宝戴梦得投资股份有限公司北京分公司副总经理，2002年至今任北京戴梦得首饰制造有限责任公司总经理。

　　敖晓庆 男，43岁，研究生学历，高级经济师。1980年在江西赣州市人民银行储蓄部工作，1986年任赣州市工商银行商业信贷科副科长，1994年任赣州地区工商银行信托投资公司副总经理、总经理。1996年任华夏证券有限公司赣州营业部总经理，2002年4月至今任北京经易智业投资有限公司副总裁。

　　贾如意 男，42岁，本科学历，经济师，中共党员。1984年在陕西省宝鸡师范学院物理系任教。1992年任陕西省民族宗教干部培训中心办公室主任，1996年任西安喜来宴食品厂厂长，1998年3月至今历任西安达尔曼实业股份有限公司行政部经理、蓝田农业基地总经理、公司副总经理、公司常务副总经理。

　　钟笑梅 女，50岁，工程师，中共党员。1976年在航天航空部第二研究院计算机与仿真技术研究所等单位任职，1997年任航天科工集团二院计算机技术集团公司副总裁助理。1998年在航天华星计算机技术公司任人事、行政、财务部经理，2000年任航天长峰星桥公司总裁助理，2002年9月至今任北京经易智业投资有限公司投资部副总经理。

　　唐春风 男，42岁，硕士学历，高级经济师，中共党员，1989年毕业于清华大学经济管理学院，先后在国有商业银行、非银行金融机构及实业投资公司从事信贷、资金、证券、投行等业务经营管理工作。曾任中国信达信托投资公司国际业务部副总经理、资产管理部副总经理等职。现任信达投资有限公司委托资产管理部总经理。

　　独立董事候选人简历：

　　张六炎 男，65岁，本科学历，注册会计师，高级会计师，中共党员。曾在陕西省森林工业管理局、陕西省石泉栲胶厂工作，曾任国家审计署驻西安特派员办事处局级审计员，现任职于陕西省西秦会计师事务所。

　　李忠民 男，39岁，教授，博士生导师。曾在西北大学任教，现任陕西师范大学国际商学院院长，兼陕西省社科联合会委员、陕西经济学会副会长、中国经济规律研究会副秘书长。主要学术成果有《期货贸易理论》、《共同基金投资》等。2001年11月获得中国证监会颁发的上市公司独立董事培训结业证书。

　　郭承运 男，汉族，46岁，硕士学历，教授，中共党员。1987年毕业于哈尔滨工业大学管理学院；曾任西安工业学院经济管理学院院长，现任西安工业学院图书馆馆长，兼任中国企业管理研究会常务理事、中国管理科学研究院学术委员会委员等职务；主要研究方向为企业人力资源管理、企业文化建设及企业发展战略等。

　　席恒 男，43岁，教授，博士后。1985年在西北大学任教，1999年在西北大学中德企业管理研究所从事科研工作，同时任西北大学公共管理学院社会保障学系系主任，2004年至今任西北大学公共管理学院院长。主要学术成果有《社会学概论》、《现代经济法导论》、《陕西省区域自主创新能力建设研究》等。

　　附：　　　　　　　　　独立董事提名人声明

　　提名人西安市新城农工商总公司及西安市新城区生产资金管理所现就提名张六炎先生为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安达尔曼实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人张六炎先生

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　　　　　　　　　　　　　提名人：西安市新城农工商总公司

　　　　　　　　　　　　　　　西安市新城区生产资金管理所

　　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月11日于西安

　　提名人西安市新城农工商总公司及西安市新城区生产资金管理所现就提名李忠民先生为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安达尔曼实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人李忠民先生

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　　　　　　　　　提名人：西安市新城农工商总公司

　　西安市新城区生产资金管理所

　　2005年11月11日于西安

　　提名人西安市新城农工商总公司及西安市新城区生产资金管理所现就提名郭承运先生为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安达尔曼实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人郭承运先生

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　　　　　　　　　　　　　　提名人：西安市新城农工商总公司

　　西安市新城区生产资金管理所

　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月11日于西安

　　提名人西安市新城农工商总公司及西安市新城区生产资金管理所现就提名席恒先生为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西安达尔曼实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人席恒先生

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　　　　　　　　　提名人：西安市新城农工商总公司

　　西安市新城区生产资金管理所

　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月11日于西安

　　附：　　　　　　　　　　　独立董事候选人声明

　　声明人张六炎，作为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　声明人：张六炎

　　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月11日于西安

　　声明人李忠民，作为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　　　　　　　　　　　　　　　　声明人：李忠民

　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月11日于西安

　　声明人郭承运，作为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　　　　　　　　　　　　　　　　声明人：郭承运

　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月11日于西安

　　声明人席恒，作为西安达尔曼实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括西安达尔曼实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　声明人：席恒

　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年11月11日于西安