粤传媒5：关于修改《公司章程》的议案

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的议案

　　根据中国证监会对本公司上市申请文件的反馈意见中关于修改公司章程的要求及公司经营的需要，提议对公司章程作如下修订：

　　一、原公司章程第四条修改为"公司住址：广州市白云区太和镇广州民营科技园科盛路1号广州863产业化促进中心大楼第312之一房，邮政编码：510540。"

　　二、原公司章程第十二条修改为："经公司登记机关核准，公司经营范围为：设计、制作、代理国内各类广告业务、印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车(除小轿车)，汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品，计算机硬件和软件，矿产品、日用百货、化工原料(除危化品)、服装、书报刊。"

　　三、原公司章程第十七条修改为："公司股本结构为：普通股199,355,280股，其中国有股79,593,520股，其他内资股股东持有119,761,760股。"

　　四、在原第八十三条后增加现第八十四条，具体内容为：

　　第八十四条　在任董事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

　　五、原第一百零三条第一款(现第一百零四条)"独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。"修改为"公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。"

　　六、在原第一百四十三条后增加现第一百四十五条，具体内容为：

　　第一百四十五条　在任经理出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，并召开董事会予以解聘。

　　七、在原第一百五十六条后增加现第一百五十九条，具体内容为：

　　第一百五十九条　在任监事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

　　八、原第二百二十五条(现二百二十八条)增加第二款"《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》作为本章程的附件。"

　　九、原章程条款的序号按照修改后的顺序顺延。

　　广东九州阳光传媒股份有限公司

　　2005年11月24日