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三板主办券商尽职调查工作指引发布


http://finance.sina.com.cn 2005年01月12日 10:20 上海证券报网络版

  证券业协会要求,主办券商应认真履行对拟进入代办股份转让系统公司的全面调查义务

  北京消息 为有效指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司的尽职调查,促使进入代办股份转让系统挂牌的公司真实披露信息,切实保护投资者权益,中国证券业协会日前发布了《主办券商尽职调查工作指引(试行)》。

  尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察等方法,对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查,以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。《指引》要求,主办券商应按照该指引的要求,认真履行尽职调查义务。除对指引已列示的内容进行调查外,主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

  《指引》对尽职调查提出了基本要求,包括:主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组,负责尽职调查等工作。项目小组由主办券商内部人员组成,至少为三人。项目小组成员不得同时参与两个以上项目。尽职调查方法包括与公司管理层交谈;列席公司董事会、股东大会会议;查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等;实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等);通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题;询问公司相关业务人员等。

  《指引》对尽职调查的主要内容和方法都作了详细规定。尽职调查的主要内容分为四项,分别是公司可持续经营能力调查、公司财务状况调查、公司治理结构调查和公司合法合规事项调查。如公司可持续经营能力调查,《指引》要求,必须调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围、公司主营业务、公司主要产品行业地位及主要产品的市场前景、公司主要产品的技术优势及研发能力、公司的业务发展目标、公司未来发展是否存在重大不确定性等。

  《指引》要求,项目小组应在尽职调查工作完成后,根据调查结果,出具尽职调查报告,并对其负责。项目小组应在尽职调查报告中对公司的独立性、治理结构、法律风险、财务风险、可持续发展能力、是否存在关联交易及关联交易的公允性与合规性、是否存在对外担保及对外担保的合规性及反担保措施、是否存在委托理财及委托理财的合规性和安全性、是否存在资产被控股股东及其关联方占用的情形等发表独立意见。

  记者 林坚






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