证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-019
上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十五次会议，于2017年5月22日以通讯表决形式召开。公司于2017年5月17日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过公司《关于的议案》
公司2014年度实施重大资产重组，以向特定对象发行股份购买资产的方式购买原昂立教育全体股东100%的股权。鉴于昂立教育原股东业绩承诺期届满，已实现关于昂立教育2014年度、2015 年度和2016年度三年业绩的承诺，公司对截止2016年12月31日昂立教育100%股东权益价值，聘请银信资产评估有限公司进行估值，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行减值测试，并于2017年5月22日出具《关于上海昂立教育科技集团有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15035号），结论是：2016年12月31日，昂立教育100%股权的评估值为125,041.18万元，经测试昂立教育100%股权价值没有发生减值。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于重组注入标的资产减值测试结果公告》（临时公告编号：2017-022）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司将2014年重大资产重组并募集配套资金的募投项目进行结项，将节余的募集资金永久补充流动资金，并注销募投资金专用账户。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临时公告编号：2017-021）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2017年5月23日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2017-020
上海新南洋股份有限公司
第八届监事会第二十二次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第二十二次会议，于2017年5月22日以通讯表决形式召开。公司于2017年5月17日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。本次会议审议通过如下议案：
审议通过公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意公司将2014年重大资产重组并募集配套资金的募投项目进行结项，将节余的募集资金永久补充流动资金，并注销募投资金专用账户。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临时公告编号：2017-021）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会审核意见如下：
截止2016年12月31日，公司2014年重大资产重组并募集配套资金的承诺投资项目“用于教育培训主营业务发展”和“补充流动资金”，累计使用项目资金 19,400.00 万元，占募集资金承诺投资总额 19,252.44 万元的100.77%，达到预期目标。募集资金余额527,450.40元，节余的主要原因为募集资金专户的历年利息收入。
为了提高节余募集资金的使用效率，同意公司将上述节余募集资金527,450.40元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入计息期的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%,，无需提交股东大会进行审议。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
监事会
2017年5月23日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2017-021
上海新南洋股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司将2014年重大资产重组并配套募集资金的节余募集资金527,450.40元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。
● 本事项已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），公司非公开发行股票募集配套资金工作已于2014年12月完成。根据立信审计出具的信会师报字(2014)第114531号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元，扣除发行费用1,407,723.30元及应归还认购对象多缴的货币资金人民币16.11元，募集资金净额为人民币192,524,364.81元。
2014年12月4日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、工商银行和中国银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金分别存放于上述两家银行的专户中。
截止2016年12月31日，募集资金专户银行存款余额为527,450.40元，详见下表：
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二、募集资金使用和节余情况
根据公司董事会七届十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及本次重大资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司(现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司，以下简称“昂立教育”)的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。
2014年12月4日,经公司八届三次董事会审议通过，同意公司使用募集资金6000万元补充公司流动资金。
2015年3月12日,经公司第八届董事会第四次会议审议，同意公司对昂立教育进行增资，增资总金额为1亿元，全部以公司2014年非公开发行股份所募集的配套专项资金出资。
2016年3月28日，经公司第八届董事会第十三次会议审议，同意公司出资1600万元组建全资子公司上海南洋昂立教育培训有限公司，以此为平台发展上海及长三角地区的K12教育业务。同时，也同意公司出资1800万元组建全资子公司上海新南洋教育科技有限公司，以此为平台发展公司职业教育业务。
除募投项目使用资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。
截至2016年12 月31日，募集资金余额527,450.40元。具体如下：
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募集资金节余的主要原因为募集资金专户的历年利息收入。
截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金承诺投资项目“用于教育培训主营业务发展”和“补充流动资金”，累计使用项目资金 19,400.00 万元，占募集资金承诺投资总额 19,252.44 万元的100.77%，达到预期目标。
三、节余募集资金使用计划
为了提高节余募集资金的使用效率，公司拟将上述节余募集资金527,450.40元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对节余募集资金使用的意见
《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》已于 2017 年 5月22日经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（一）独立董事意见
截止2016年12月31日，公司2014年重大资产重组并募集配套资金的承诺投资项目“用于教育培训主营业务发展”和“补充流动资金”，累计使用项目资金 19,400.00 万元，占募集资金承诺投资总额 19,252.44 万元的100.77%，达到预期目标。募集资金余额527,450.40元，节余的主要原因为募集资金专户的历年利息收入。
为了提高节余募集资金的使用效率，同意公司将上述节余募集资金527,450.40元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入计息期的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
（二）监事会意见
截止2016年12月31日，公司2014年重大资产重组并募集配套资金的承诺投资项目“用于教育培训主营业务发展”和“补充流动资金”，累计使用项目资金 19,400.00 万元，占募集资金承诺投资总额 19,252.44 万元的100.77%，达到预期目标。募集资金余额527,450.40元，节余的主要原因为募集资金专户的历年利息收入。
为了提高节余募集资金的使用效率，同意公司将上述节余募集资金527,450.40元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入计息期的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。
本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%,，无需提交股东大会进行审议。
（三）独立财务顾问意见
经核查，海通证券认为：新南洋已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，新南洋对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；新南洋按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
新南洋本次使用结余募集资金527,450.40元（具体金额以最终转入自有资金账户实际金额合计数为准）永久补充流动资金事项符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。该事项已经公司第八届第二十五次董事会会议、第八届第二十二次监事会会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。由于本次节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%，故无需新南洋股东大会进行审议。
海通证券对新南洋实施本次使用结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。自此，海通证券对新上市公司尽事项的持续督导责任已正式结束。
五、备查文件
1、公司第八届二十五次董事会会议决议
2、公司第八届二十二次监事会会议决议
3、独立董事独立意见
4、海通证券有限公司关于上海新南洋有限公司募投项目结项并将结余资金永久补流的核查意见
特此公告
上海新南洋股份有限公司
2017年5月23日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-022
上海新南洋股份有限公司
关于重组注入标的资产减值测试结果
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司与上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立教育”）全体股东签署的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
公司2014年度实施重大资产重组，以向特定对象发行股份购买资产的方式购买原昂立教育全体股东100%的股权。根据《购买资产协议》的规定，在全部补偿期间届满后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对昂立教育100%股权进行减值测试，并在补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告。
2016年，昂立教育原股东业绩承诺期届满，昂立教育原全体股东已实现关于昂立教育2014年度、2015 年度和2016年度三年业绩的承诺。公司聘请银信资产评估有限公司对截止2016年12月31日昂立教育100%股东权益价值进行估值，并于2017年5月18日出具《上海新南洋股份有限公司拟了解价值所涉及的上海昂立教育科技集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字（2017）沪第152号），评估结论是：于评估基准日，在评估报告所列假设和限定条件下，上海昂立教育科技集团有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为125,041.18 万元（人民币大写：壹拾贰亿伍仟零肆拾壹万壹仟捌佰元整），较账面净资产增值85,082.92万元，增值率为212.93%。
同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2016年12月31日昂立教育100%股东权益价值进行了减值测试，并于2017年5月22日出具《关于上海昂立教育科技集团有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15035号），测试结论是：2016年12月31日，昂立教育100%股权的评估值为125,041.18万元，经测试昂立教育100%股权价值没有发生减值。
海通证券有限公司作为独立财务顾问出具了《关于上海新南洋有限公司募投项目结项并将结余资金永久补流的核查意见》（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2017年5月23日
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