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特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对特一药业集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第 146 号），公司对问询函中列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：
1、 你公司收购海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）时确认了商誉3.8亿元，2016年你公司停止了海力制药止咳宝片的生产销售，并将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，分配后你公司当期并未计提商誉减值准备。请你公司详细说明商誉的分配过程、商誉减值测试过程以及未计提减值准备的合理性，同时请你公司说明停止海力制药止咳宝片的生产销售是否涉及后续的员工安置及其他支出。
【回复】
（一）商誉的分配过程、商誉减值测试过程以及未计提减值准备的合理性
（1）商誉的分配过程
由于产生商誉的协同效应的资产组发生了整合重组，原收购海力制药产生商誉对应的海力制药资产组变为资产组组合，即海力制药资产组和特一药业中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。应将商誉分配至从业务合并的协同效应中受益的资产组，因此分摊商誉的资产组包括海力制药资产组和特一药业中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，收购海力制药的合并商誉，按照海力制药资产组和母公司中与“止咳宝片”生产、营销、管理等相关的资产组各自的账面价值占该资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。其中，确定资产组账面价值的方法如下：
1)海力制药资产组的账面价值，以海力制药经审计的2015年度合并财务报表账面净资产确定；
2)“止咳宝片”资产组的账面价值，以特一药业母公司经审计的2015年度财务报表为基础，将该资产组对应的资产的账面价值扣除负债的账面价值确定，其账面价值的确定由两部分组成：
①产生独立的现金流入的组成部分，直接以其账面价值确定；
②与其他资产组共同使用的组成部分，按照受益比例（如产量占比/收入占比等）分摊确定。
根据资产组各自的账面价值占比，分摊到各资产组的商誉的账面价值如下：
金额单位：万元
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注：“2015年12月31日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
（2）商誉减值测试过程
分别将海力制药资产组、“止咳宝片”资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。具体测试过程如下：
1)计算各资产组的可收回金额：依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折合现值计算，并假定5年后企业永续经营，且5年以后的现金流量以第5年为基础测算。预测的相关数据均以近几年的实际经营成果为依据，并结合后期的发展趋势进行预测，包括销售增长率、毛利率、销售收入、销售成本、税金及附加、销售费用、管理费用及财务费用等。本次折现率为加权平均资金成本（WACC），加权平均资金成本以股东权益资本成本和债务成本确定，包括无风险报酬率、公司系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数和最新的人民币一年期贷款利率确定。
经测算，各资产组预计可收回金额如下：
金额单位：万元
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2）期末各资产组包含商誉的账面价值
金额单位：万元
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注： “2016年12月31日资产组账面价值”为以最终控制方按照购买日公允价值持续计算的金额。
经比较，海力制药资产组、“止咳宝片”资产组预计可收回金额均高于其包含商誉的资产组账面价值，因此商誉不存在减值，公司未计提商誉减值准备合理。
（二）停止海力制药止咳宝片的生产销售是否涉及后续的员工安置及其他支出
海力制药的药品批文共有53个，其中中成药的生产批文有26个，这些中成药的生产均在同一个生产车间，由同样的生产人员生产，其中的18个中成药品种与止咳宝片使用同样的生产设备；2016年初，止咳宝片停止生产后，其释放的产能，作为其他中成药产品的产能储备，将满足这些中成药产品后期的市场需求。因此，止咳宝片停止生产后，不会导致人员的富余，也不存在后续的员工安置及其他支出。
2、 你公司当期实现营业收入6.56亿元，营业收入同比增长26.97%，而你公司当期应收票据和应收账款年末余额合计为1.29亿元，较上年末余额减少22.8%，请你公司结合经营环境、信用政策、销售回款等情况，说明公司营业收入上升而应收票据和应收账款余额下降的原因及合理性。
【回复】
（一） 公司的经营环境
医药制造业是关系到国计民生的基础性、战略性产业，医药制造业将保持平稳增长的趋势不变。在当前工业化、城镇化、人口老龄化进程加快，以及疾病谱变化、生态环境和生活方式变化的背景下，呼吸系统、心脑血管、消化系统等方面用药的人群越来越多，为公司多品种、多类型的产品提供了广阔的消费市场，如公司的■止咳宝片、血塞通分散片、益心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊等药物。
（二） 公司的信用政策、销售回款等情况
（1）公司的信用政策
为降低应收账款回收风险，公司建立了客户的信用评价体系。包括根据每家经销商的财务状况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等情况，结合不同区域的商业惯例，核定信用级别及信用额度；并根据公司的发展情况适时调整回款期限等，具体如下：
1）客户的信用评价：公司根据客户的经营规模、购销金额、历史回款记录、是否有自营场所、客户的注册资金等制定信用评价指标，结合不同区域的商业惯例，核定信用级别及信用额度。
2）回款期限：2016年，公司对内部资源进行了整合并优化了销售人员和经销商渠道，加大了对应收账款的管理力度，并对销售回款的期限进行了调整，其中：非OTC药品销售的产品，一般为30－45天；统一了OTC产品的回款政策，并沿用■止咳宝片的回款政策，基本是款到发货。
（2）销售回款情况
公司的销售回款均通过银行转账或银行承兑汇票的方式收取。公司业务人员对每笔业务进行跟踪，财务部应收账款管理人员每月将应到期的款项通知业务人员进行催办，并每月与经销商进行账款核对，保证货款的按期收回。截止2016年12月31日，公司一年期以内的应收账款5,940.36万元，占应收账款余额的94.95%，应收账款回收良好。
（三） 公司营业收入上升而应收票据和应收账款余额下降的原因及合理性
（1）应收账款下降的原因及合理性
应收账款下降主要系产品销售结构的变动所致。2016年度，公司的合并销售额为65,585.68万元，合并销售额新增加了新宁制药的销售数据，如果剔除新宁制药的销售收入7,194.05万元后，与2015年度的可比销售数据为58,391.63万元，可比的销售收入增长率为13.04%； 2016年，公司对内部资源进行了整合和产品结构的调整，公司以■止咳宝片为核心，形成了OTC系列的产品销售组合，如■牌止咳宝片+血塞通分散片、益心舒颗粒、银杏叶分散片、奥美拉唑肠溶胶囊等OTC产品的组合。在产品结构调整的情况下，2016年度，公司OTC产品的销售占比由2015年的21.73%上升至45.21%，而非OTC产品的销售占比由2015年的78.27%下降到54.79%。同时，2016年，公司优化了经销商渠道，加大了对应收账款的管理力度，并对OTC产品的销售沿用■止咳宝片已有的销售回款政策进行管理，基本是款到发货。因此，由于销售结构占比变化和销售回款管理的加强，导致应收账款余额下降。应收账款余额的下降与公司实际的经销业务相符，是合理的。具体数据如下表：
金额单位：万元
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（2）应收票据余额下降的原因及合理性
公司的应收票据全部是银行承兑汇票。应收票据余额的下降主要系由于银行贴现利率变动，导致当期贴现的票据的时点及票据贴现金额的多少变化较大，影响到本期已贴现的票据期末未到期的金额变化较大。进而导致期末账面票据余额变化较大。具体如下表：
金额单位：万元
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注：2015年度期末库存票据金额含合并新宁制药应收票据余额115.21万元。
从上表数据来看，公司2016年度收到的票据金额与2015年度相当，略有增长，与收入的变动方向趋于一致。但由于2015年下半年的票据贴现利率逐步走低，特别是12月中下旬的票据贴现利率大幅低于银行贷款利率，再加上公司当时的资金需求较大，公司尽可能将票据予以贴现，导致2015年末的已贴现期末未到期的票据达到了5,338.82万元；而2016年的票据贴现利率走势正好与2015年相反，2016年下半年的贴现利率逐步走高，特别是12月初开始，贴现利率远高于贷款利率，公司减少了票据的贴现，增加了票据的背书转让，使得2016年末的已贴现期末未到期的票据为3,165.09万元，同比下降了2,173.73万元，这是导致2016年期末账面票据余额比2015年下降的主要原因，票据的期末余额下降符合实际业务，2016年期末账面票据余额下降合理。
3、 你公司当期财务费用为1,693万元，同比增长5,335.50%，请你公司结合自身的负债结构以及未来的融资策略详细说明财务费用的构成情况、财务费用快速增长的原因及合理性。
【回复】
（一）公司负债结构
2016年末与2015年末相比，有息负债占比有所增加，变动不大，具体如下表所示：
金额单位：万元
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（二）财务费用的构成、快速增长的原因及合理性
公司当期财务费用为1,693万元，同比增长5,335.50%，主要系利息支出同比增加，利息收入同比减少所致。具体如下：
（1）短期银行借款利息支出同比大幅增加。2015年下半年，随着公司资本性支出的增大，对资金的需求增加，短期银行借款的金额也相应增加，2016年初开始，随着资本性支出的按期支付，短期银行借款在原基础上又增加了7,531.23万元。由于2015年与2016年短期银行借款取得的时间不同，短期银行借款的计息时间差异较大，再加上2016年借款额持续增加，导致了2016年度的短期银行借款利息支出比2015年度增加较大。
（2）长期银行借款利息支出同比增幅巨大。由于长期银行借款是在2015年12月末取得，导致2016年度的计息时间几乎比2015年多12个月，导致2016年度产生的利息与上年同期相比增幅巨大。
（3）利息收入大幅下降。随着公司募投项目的进展， 2016年度募集资金平均余额与2015年度相比，大幅下降，再加上公司经营性资金的减少，相应的利息收入也大幅下降。相关数据如下表：
金额单位：万元
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（三）公司的融资策略情况
2015年，公司从战略角度考虑，对公司的上游及互补的产品实施了收购，公司通过对外投资收购后，公司在中成药、化学药制剂和化学原料药等方面的种类、剂型更加丰富。由于资本性支出短期内较多，资金需求增大，为了缓解资金压力，公司通过了银行借贷的融资，导致2016年度的利息费用增长幅度较大。但通过资产收购，公司在此基础上，初步形成了供、产、销“一体化”经营，实现了资源集中、优化和共享，增强了公司整体竞争力。2017年，为了缓解财务压力，公司将把优化融资组合作为公司的重点工作之一（如发行可转债等方式），来改善公司的负债结构，减轻经营成本，进一步提高盈利水平。
4、 你公司当期管理费用为9,738万元，同比增长51.58%，其中研发费用为5,081万元，较上期增长93%，请你公司结合管理费用的构成情况详细说明费用增长的原因，同时分项目列示研发费用的情况并说明其大幅增长的合理性。
【回复】
（一）2016年度与2015年度相比，管理费用的构成及增长情况如下：
金额单位：万元
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2016年度与2015年度相比，管理费用同比增长51.58%，主要系“工资及福利费”、“折旧及摊销”、“研发费用”的增长。这些数据增长的原因主要是：
（1）2016年利润表合并范围内主体的合并期间较上年增加， 导致相关数据的增加。2015年度公司存在非同一控制下企业合并情况，分别于2015年6月1日、2015年12月30日收购了海力制药、新宁制药。上述非同一控制下企业合并情况对公司当期管理费用中“工资及福利费”、“折旧及摊销”、“研发费用”的增长产生了较大影响。具体为2016年度，海力制药利润表的合并期间增加了1至5月的数据，新宁制药利润表的合并期间增加了1至12月的数据。
（2）新增建筑物的投入使用，导致折旧费用的增加。主要是公司的新建仓库和海力制药二期厂房建设的仓库的投入使用，导致相关的折旧费用增加。
（3）2016年度公司开展了药品的一致性评价工作，导致2016年度“研发费用”同比的增长较大。
（二）2016年度与2015年度相比，研发费用的构成及变动情况如下：
金额单位：万元
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从上表数据看，研发费用的增长主要系人员人工、直接投入费用、装备调试费用与试验费用、委托外部研究开发费用的增长。人员人工及直接投入费用的增长，主要系公司2016年度的合并利润表新增加了新宁制药的利润表数据以及海力制药利润表的合并期间新增了1-5月份数据，导致相关的金额增加；装备调试费用与试验费用的增长主要系2016年度的药品临床试验费用增加；委托外部研究开发费用的增长，主要系公司开展药品一致性评价的产品，初期的药学研究部分的研发投入较大所致。
5、 你公司当期其他应收款中应收李国清土地款350万元，应收台山市千禧实业投资有限公司往来款150万元，账龄均在5年以上，均已全额计提坏账准备。请你公司说明以上其他应收款发生的原因、具体内容及性质，是否为应收关联方的其他应收款。上述其他应收款是否构成对外提供财务资助，是否履行相关审批程序和信息披露义务。
【回复】
（一）应收李国清土地款350万元
应收李国清土地款350万元系公司2015年收购海力制药之前李国清所欠海力制药的土地款。其产生的原因为：2011年初，海力制药与安徽省太和县城关镇镜湖李寨村部分居民签订《协议书》，征用这些居民使用的土地两宗，共计10.36亩，协议约定的土地补偿款总计350.00万元。2011年3月28日，海力制药将土地补偿款350万元通过银行转账给李国清，当时李国清系李寨村村长，代表这些村民及村民组收取海力制药的土地补偿款。后因政府对该村所属的土地统一征收规划，包括海力制药所涉及的10.36亩土地，由于该项土地的使用权至今搁置未予落实，导致已支付给李国清为代表的土地补偿款也一直予以挂账。
经自查，李国清非公司关联方，应收李国清350万元土地款系收购海力制药所遗留的应收款项，并非公司应收关联方款项，亦不构成公司的对外财务资助。公司在收购海力制药的《重大资产购买报告书（修订稿）》中披露，截至2015年1月末，海力制药应收李国清土地款350万元、账龄3-4年、坏账准备年末余额175万元。截至2016年末，该应收款项账龄已超过5年，根据公司的坏账准备计提政策，公司对其进行了全额计提坏账准备处理。公司收购海力制药的交易经公司第二届董事会第二十二次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。同时，公司在收购海力制药后，也一直对该应收款项的债权进行核对确认，并对其所涉土地使用事项进行积极协商。
（二）应收台山市千禧实业投资有限公司往来款150万元
应收台山市千禧实业投资有限公司（以下简称“千禧投资”）往来款150万元系公司2015年收购新宁制药100%股权之前千禧投资所欠新宁制药全资子公司台山市化工厂有限公司（以下简称“台山化工”）的往来款。其产生的原因为：2009年3月2日，台山化工通过银行转账给千禧投资往来款150万元，后一直未收到千禧投资的还款。
经自查，千禧投资成立于1998年12月18日，注册资本1000万元人民币，其中黄子明出资950万元，雷小琼出资50万元，千禧投资及其股东均非公司关联方，应收千禧投资系收购新宁制药所遗留应收款项，并非公司应收关联方款项，亦不构成公司的对外财务资助。公司收购新宁制药时，该笔应收账款账龄已超过5年，已全额计提坏账准备。由于公司收购新宁制药不构成重大资产重组，故在收购新宁制药时未公开披露其详细财务数据。公司收购新宁制药的交易经公司第三届董事会第一次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过。同时，公司在收购新宁制药后，一直在积极追索催收该款项。
6、 你公司前五名客户合计销售金额为1.12亿元，占年度销售总额比例为17%。请分别列示2015、2016年前五名客户的情况，包括主营业务、与你公司及控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并分析近两年的变化情况、变化原因。
【回复】
（一）2015年度前五名客户情况列表
金额单位：万元
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（二）2016年度前五名客户情况列表
金额单位：万元
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公司的前五大销售客户主营业务均是从事药品的批发业务，2015年度与2016年度的前五大客户无变化，这些客户与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系。
特此公告。
特一药业集团股份有限公司董事会
2017年5月23日
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