本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经2017年5月19日公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次公开发行公司债券”）及面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次非公开发行公司债券”），具体情况如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向合格投资者公开发行公司债券及向合格投资者非公开发行债券的各项条件，具备向合格投资者发行公司债券的资格。
二、本次公开发行公司债券概况
1、发行规模及发行方式
本次公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币4亿元（含4亿元），面向合格投资者公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象及配售安排
本次公开发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及还本付息方式
本次公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
6、担保方式
本次公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。
8、募集资金专项账户
本次公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
9、赎回条款或回售条款
本次公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、承销方式
本次公开发行的公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、上市安排
本次公开发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易，本次公开发行的公司债券上市交易相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。
12、偿债保障措施
本次公开发行的公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、本次非公开发行公司债券概况
1、发行规模及发行方式
本次非公开发行的公司债券票面总额为不超过人民币10亿元（含10亿元），面向合格投资者非公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
3、发行对象及配售安排
本次非公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向公司原股东优先配售。
4、债券期限及品种
本次非公开发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、债券利率及还本付息方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式由公司与主承销商根据市场情况确定。
6、担保方式
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
7、募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。
8、募集资金专项账户
本次非公开发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户中。
9、赎回条款或回售条款
本次非公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
10、承销方式
本次非公开发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
11、挂牌转让安排
本次非公开发行公司债券发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。本次非公开发行的公司债券挂牌转让相关事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定办理。
12、偿债保障措施
本次非公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（5）不向股东分配利润；
（6）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（7）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（8）主要责任人不得调离。
13、决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
四、关于本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券（以下合称“本次发行公司债券”）的工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜。包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规、规章、规范性文件等允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、债券期限、债券品种、是否设置回售条款、赎回条款和利率调整条款等含权条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、具体配售安排、偿债保障、上市安排/挂牌转让等，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用及其他为完成本次发行公司债券所必须确定的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准等）；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请上市/挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市/挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告、信息披露等）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
5、根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易/挂牌转让事宜；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起，董事会授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次发行公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、简要财务会计信息
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
合并资产负债表（续）
单位：元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
■
2、母公司利润表单位：元
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
（三）最近三年内重组时编制的备考财务报表
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东榕泰实业股份有限公司向高大鹏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]4号），公司于2016年1月完成对北京森华易腾通信技术有限公司（以下简称“森华易腾”）100%股权收购。森华易腾是一家国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC、云计算、CDN等业务，其中向客户提供IDC及其增值服务是森华易腾的核心业务。重组完成后，互联网服务业务已成为公司收入及利润的重要来源。
1、重组时备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，公司需对森华易腾的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）假设公司对森华易腾的企业合并的公司架构于2014年1月1日起业已存在，自2014年1月1日起将森华易腾纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（2）收购森华易腾股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
2、重组时编制的备考财务报表
（1）备考资产负债表
单位：元
■
（2）备考利润表
单位：元
■
（四）最近三年及一期公司合并报表范围的变化
最近三年及一期，公司合并报表范围新增两家子公司，具体如下：
■
（五）最近三年及一期主要财务指标
■
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款账面价值
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均账面价值
EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销+费用化的利息支出
利息保障倍数=（利润总额+费用化的利息支出）/(费用化的利息支出+资本化的利息支出)
每股净资产＝净资产/期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本
（六）管理层简明财务分析
1、合并报表口径简明财务分析
（1）资产结构分析
报告期各期末（注：最近三年及一期、报告期指2014年、2015年、2016年及2017年一季度，报告期各期末指2014年末、2015年末、2016末及2017年一季度末），公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司资产总额分别为372,055.89万元、408,854.60万元、505,486.30万元和532,170.67万元，资产规模保持增长，其中流动资产占比分别为58.21%、62.89%、48.46%和49.62%。2016年末，公司流动资产占比较年初大幅下降，主要系2016年初公司完成对森华易腾收购，森华易腾纳入公司合并范围后形成大额商誉，导致非流动资产占比大幅增加。
1）流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
■
最近三年及一期（以下简称“报告期”），公司流动资产中货币资金、存货、应收账款所占比例较大，报告期各期末，上述三项资产合计占公司流动资产的比例分别为94.36%、97.24%、91.38 %和89.92 %。
2）非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司非流动资产中投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉所占比例较大，上述五项资产合计占公司非流动资产的比例分别为94.47%、95.67%、97.87%和97.78%。（2）负债结构分析
报告期各期末，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司负债总额分别为168,364.95万元、204,025.27万元、207,215.15万元和230,577.49万元，流动负债占比分别为52.35%、60.69%、57.55%和54.00 %。报告期内，负债规模逐年增加。
1）流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司流动负债中短期借款、应付票据、其他流动负债所占比例较大。报告期各期末，上述三项负债合计占公司流动负债的比例分别为92.77%、96.19%、83.43 %和86.72 %。
2）非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司非流动负债主要为应付债券。2013年1月，经中国证券监督委员会证监许可【2012】1486号文核准，公司向社会公开发行面值7.50亿元的公司债券，发行价格为每张人民币100元。该债券为5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面率选择权和投资者回售选择权。债券到期日为2018年1月24日。。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下所示：
■
报告期各期末，公司的流动比率分别为2.46、2.08、2.05和2.12，速动比率分别为1.92、1.69、1.56和1.65，资产负债率分别为45.25%、49.90%、40.99%和43.33%。2016年末，公司资产负债率有所下降，主要系2016年初收购森华易腾形成大额商誉所致。
2015年末公司流动负债增长较快，且其增幅高于流动资产的增幅，流动比率和速动比率较2014年末有所下降，主要原因系1）公司增加使用银行承兑汇票结算业务，报告期内应付票据余额增长较快；2）公司于2015年发行4亿元的非公开定向债务融资工具，导致2015年其他流动负债余额增长40,610.00万元。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为1.38倍、1.27倍、2.14倍和2.47倍，2015年度较2014年度有所下降，主要系公司由于生产经营需要，增加了对银行的借款及债务融资工具的使用，利息支出相应有较大增长，而利润总额受宏观经济疲弱的影响有较大下降所造成。2016年及2017年一季度，公司利息保障倍数有较大幅度提升，主要系2016年收购森华易腾对应的互联网服务业务为公司带来新的利润增长点所致。
报告期内，公司在各银行的贷款都能按时还本付息，在各贷款银行有良好的信用，未发生借款逾期未还的情况。
（4）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
■
1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,220.93万元、39,767.12万元、5,595.84万元和-12,915.28万元。2014年-2015年公司经营活动现金流量净额均高于当期净利润，公司经营活动获取现金的情况良好。2016年，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，主要系当期公司结合商品价格趋势加大原材料采购，使得购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。2017年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额为负主要因为公司受春节假期因素影响销售回款减缓以及为原材料采购而预付账款增加所致。
2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为4,455.67万元、-2,786.73万元、-28,975.61万元和-9,751.71万元。2014年，公司投资活动产生现金流量净额为4,455.67万元，主要原因为公司于当期收到出售揭阳中泰发展有限公司股权转让款所致。2015年，公司投资活动现金流呈现净流出状态，主要为公司新化工基地建设导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额增加所致。2016年，公司投资活动产生的现金流量净额低于其他年度，主要系公司现金支付森华易腾收购款3亿元所致。
3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为6,843.12万元、13,160.82万元、-15,674.74万元和36,994.90万元。2015年，公司筹资活动现金流量净额高于2014年，主要系公司发行面值4亿元的非公开定向债务融资工具所致。2016年，公司筹资活动现金流量净额大幅下降，主要系期间偿还非公开定向债务融资工具本息所致。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司简要利润表如下：
单位：万元
■
报告期内公司营业收入分别为118,979.54万元、99,393.91万元、143,727.15万元和31,271.93万元，净利润分别为3,083.18万元、2,071.08万元、10,076.60万元和2,910.33万元。2014-2015年，受宏观经济及行业不景气影响，公司主营化工业务发展速度减缓，盈利能力有所下降。2016年，公司完成对森华易腾收购，公司增加盈利能力较强的IDC、云计算、CDN业务板块，公司合并报表中主营业务收入和净利润等指标出现显著好转。
2、母公司报表口径简明财务分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，母公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，母公司资产总额分别为375,851.92万元、412,667.74万元、506,208.99万元和534,082.35万元，资产规模保持增长，其中流动资产占比分别为57.54%、62.23%、45.77%和47.23%。
1）流动资产分析
报告期各期末，母公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期内，母公司流动资产中货币资金、存货、应收账款所占比例较大，报告期各期末，上述三项资产合计占公司流动资产的比例分别为94.47%、97.24%、90.50%和90.23%。
2）非流动资产分析
报告期各期末，母公司非流动资产的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期内，母公司非流动资产中长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产占比例较大，报告期各期末，上述四项资产合计占母公司非流动资产的比例分别为86.44%、87.73%、93.69%和93.74%。
（2）负债结构分析
报告期各期末，母公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期内，母公司负债总额分别为172,802.38万元、208,452.70万元、216,976.75万元和244,368.66万元，流动负债占比分别为53.57%、61.52%、59.54%和56.59%。报告期内，母公司负债规模逐年增加。
1）流动负债分析
报告期各期末，母公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，母公司流动负债中短期借款、应付票据、其他应付款、其他流动负债所占比例较大。报告期各期末，上述四项负债合计占母公司流动负债的比例分别为93.10%、95.86%、91.55%和93.24%。
2）非流动负债分析
报告期各期末，母公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元、%
■
报告期各期末，母公司非流动负债主要为应付债券。
（3）偿债能力分析
报告期内，母公司的偿债能力指标如下所示：
■
报告期各期末，母公司的流动比率分别为2.34、2.00、1.79和1.82，速动比率分别为1.82、1.63、1.33和1.40，资产负债率分别为45.98%、50.51%、42.86%和45.75%。报告期内，母公司资产负债率、流动比率、速动比率与合并口径下的相关指标变动原因基本相同，具体参见本节之“（六）管理层简明财务分析”之“1、合并报表口径简明财务分析”。
（4）现金流量分析
报告期内，母公司的现金流量情况如下：
单位：万元
■
报告期内，母公司现金流量与合并口径下现金流量波动原因基本相同，具体参见本节之“（六）管理层简明财务分析”之“1、合并报表口径简明财务分析”
（5）盈利能力分析
报告期内，母公司简要利润表如下：
单位：万元
■
报告期内公司营业收入分别为118,979.54万元、99,393.91万元、116,898.71万元和23,687.05万元，净利润分别为3,129.17万元、2,098.18万元、1,651.97万元和481.45万元。报告期内，受宏观经济及行业不景气影响，母公司主营化工业务发展速度减缓，盈利能力有所下降。
3、盈利能力的可持续性和未来业务发展目标
（1）盈利能力的可持续性
公司在2016年1月完成对森华易腾的收购后，主营业务从原有的化工业务变为化工业务+互联网服务业务双主业。
受宏观经济和市场环境影响，近年来公司化工业务较为疲软，但总体来看，公司仍然是国内氨基复合材料的龙头生产企业，在国内同行业中处于主导地位，整体竞争实力较强。
公司前次重大资产重组收购的交易标的森华易腾是国内知名的IDC综合服务运营商，主营业务包括IDC及其增值服务、云计算、CDN业务。森华易腾凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为400多家互联网公司提供IDC、云计算等领域的服务，客户包括小米科技、金山云、酷狗音乐等知名互联网企业。经过十几年的发展，森华易腾已在北京、河北、山东等地的数据中心管理、运营机柜，形成了品牌、客户资源、带宽资源、人才队伍、核心技术等竞争优势。
综上，公司盈利能力具有较强的可持续性。
（2）未来业务发展目标
1）化工业务
公司主导产品ML氨基复合材料的技术含量高和品牌知名度高，仍然是国内氨基复合材料的龙头生产企业，在国内同行业中处于主导地位，整体竞争实力较强。未来，化工行业整体格局将向节能环保、产品功能化和生产基地大型化一体化转变。公司将通过加强管理，促使降低产品生产成本和优化产品质量，进一步巩固国内市场，维持公司在ML氨基复合材料龙头地位。
2）IDC业务
互联网服务方面，公司将加大对森华易腾的扶持力度，并充分利用资本市场推进张北榕泰云计算数据中心项目，完善IDC及增值服务的布局，做大做强互联网服务业务。
森华易腾在未来三年将重点发展IDC综合服务业务，保持其优势地位的同时，加大在云计算业务的投入，继续在云计算、CDN等领域培育公司经营业绩新的增长点。
（七）本次债券发行的募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务，非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于置换前期债务和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。本次发行公司债券募集资金运用有利于优化公司债务结构，降低财务风险，有利于保持资金稳定性，节约财务成本。
六、其他重大事项
（一）对外担保
截至2017年3月31日，公司不存在对外担保的情形。
（二）重大未决诉讼或仲裁
截至本预案公告之日，不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司
2017年5月20日
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